国企改革“试点”时间跨度最长的央企董事会试点建设，亟待有新的突破。
在央企董事会试点启动十周年之际，近期有专家向企业观察报记者表示，“推进发展混合所有制、实现央企的股权多元化，是搞好董事会建设的关键。”
11月19日，国务院国资委主任张毅在一次内部会议上指出，“推进改革必须具有自我变革的勇气，敢于动自己的奶酪，主动改革，主动放权。”
2005年以来，董事会建设在相当长的时期内被国资委视为首要任务，予以大力推进。目前，已有超过60家，即过半央企建立了外部董事过半的规范化董事会。
对于这项巨大工程的意义，全国人大财政经济委员会副主任委员邵宁曾总结说，此前央企都是一把手负责制，不利于民主科学决策。“外部董事和企业内部人没有利益的关系，就可以比较客观地发表自己的意见。一个决策团队中大部分人能够说真话，决策的科学性必然能够提高，出现重大决策失误的可能性必然会降低。”
然而，中国独特的背景，使得央企董事会试点一直面临复杂挑战。2005年，宝钢成为国资委第一家董事会试点企业时即接到了国资委的两大课题，即党组织和职工董事如何在新的治理结构下分别发挥好作用。但直到如今，党组织与董事会的配合效果，仍然难以令人满意。不少人由此质疑董事会的实际意义。
其他方面的问题还包括，试点央企董事会至今没有掌握高管任免权;外部董事来源通道狭窄等。
“试点十年，央企董事会仍处于试点阶段。”国资委研究中心副主任彭建国感慨。
对此，党的十八届三中全会中明确提出，新一轮国企改革要“加快现代企业制度建设，进一步完善法人治理结构，推进规范的董事会建设”。
中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，应该让央企董事会拥有如下权力：任命总经理等高管，决定企业主业，决定重大投资和重组，能够考核企业，确定工资标准。
十年之得
央企逐渐告别一言堂时代
10月17日，国资委公布了中国医药集团的人事任免信息：聘任李毓华、张永民、张建华为中国医药集团总公司外部董事。
据公开资料显示，李毓华曾经担任马来西亚中国银行董事长、张建华是退休的央企高管、张永民则是国资委专职外部董事。国药集团还有两位外部董事：章建辉是山东鲁抗医药集团有限公司董事长、王福成也曾在央企任职。
“外部董事过半，退休央企高管配上行业专家，这是央企外部董事的典型组合。他们或有大型企业的管理经验，或有专业领域的丰富阅历。”国务院国资委研究中心副主任彭建国在接受企业观察报记者采访时认为，央企董事会建设主要在两个方面取得了较大成效。一是解决内部人控制问题，二是实现科学决策。外部董事制度的建立，让这两方面效果明显，央企治理更加规范。
“好的模式决定了好的决策。外部董事制度对规范管理中央企业，防止治理结构带来的风险起到了较大作用。”中国医药集团总公司董事会秘书、新闻发言人石晟怡告诉企业观察报记者，中国医药集团的外部董事群体中，有医药行业专家，有过去的央企高管。这样互补的群体，对风险管控起到了较大的作用，使得中国医药集团的战略决策更加科学。
国药集团和新兴际华都创新实行了外部董事“一票缓决制”。新兴际华董事长刘明忠介绍，前不久，新兴际华董事会的几位外部董事深入调研了十余家企业后，在董事会上否决了一个7亿元的服装投资项目，将原本用于扩大产能的钱，改投在渠道品牌上。
企业观察报记者梳理发现，近年来，外部董事否决议案的事情并不鲜见。
前几年，神华集团为了尝试“走出去”，经营层提出在菲律宾购买电厂，计划付出超过8亿美元的投资，以战胜竞争对手。对此，有外部董事分析菲律宾厂网实况，提出如果买下电厂，在销售方面存在很大风险。董事会由此提出，要进一步调研，如果能保证15%的投资回报率，再进行讨论。后经调研，认为难以达到15%，此项原定大额投资未予实施。
一家央企“一把手”看中了香港的一个基金公司，准备投资2亿元。但是，在董事会的讨论上，董事们经过仔细调查，发现这个项目投资风险极大，被外部董事一致否决。
国资委聘请的第一批外部董事之一、担任过中国国旅和中国农发的外部董事罗树清认为，这在过去“一把手说了算”的企业氛围中是不可想象的事。但现在，外部董事发挥了不小的作用。
多数业内人士和专家认为，外部董事制度的建立是董事会建设的一个重要方面，央企董事会的成绩还在于一系列配套体系的建设和完善。
作为“董事会制度的坚决支持者和努力实践者”，中国恒天集团董事长张杰认为，相比传统国企，央企建设规范董事会实现了三个转变：从一把手管理变成团队治理;从结果管理变成强调过程管理;从方针目标管理变成全面预算管理。
关于央企董事会建设的成果，国务院国资委企业改组局副局长秦永法撰文进行了总结。一方面，建设规范董事会工作取得明显进展。例如，公司治理的理念得到认可，董事会规范运作的制度体系基本形成并逐步落实，外部董事制度基本建立，央企治理发生了实质性变化等。
另一方面，董事会在推进企业改革和发展方面发挥了重要作用。如，建立了防错纠错机制，促进了企业战略管理水平的提高，促进了风险管理体系的建立，压力传导机制初步形成等。
十年之憾 权力缺位，人才难得
央企的规范化董事会建设始于2005年，被时任国务院国资委主任李荣融称为“意义不亚于神舟飞船”的巨大改革。在李荣融看来，建立规范化董事会，是政企分开的关键，有利于国资委更规范地行使权力：“通过董事会发表意见，而不是国资委主任发话”。
然而，受多种现实因素制约，目前董事会并未掌握应有的权限。
3月25日，三峡集团原董事长、党组书记曹广晶以及三峡集团原总经理陈飞被同时双双调离。颇为罕见的两巨头不和事件，引发了业内诸多猜想，也拷问了央企高管的选配、任用和决策机制。
中国中材集团外部董事张秋生认为，从理论上来说，国企董事会成员由出资人代表选聘，总经理应由董事会选聘，副总则应由总经理提名董事会批准。但现实中，不仅总经理由国资委或组织部门任命，连不少副总也是空降而来，董事会对经营层的影响和控制力在很大程度上还停留在理论层面。
企业观察报记者在采访中了解到，央企董事会普遍下设战略、审计与风险、薪酬与考核等多个委员会，但事实上很多委员会较难发挥根本作用：人事提名委员会无法开展工作，薪酬委员会的权限只能在国资委制定薪酬标准上浮动10%。
国务院国资委研究中心竞争力研究部部长许保利亦认为，应有权力的缺位，让董事会无法真正代表出资人利益，“央企所有者缺位问题没有彻底解决”。
中国企业改革与发展研究会副会长周放生表示，只要董事会做不到以下内容：能够任命总经理等高管，能够决定企业主业，能够决定重大投资和重组，能够考核企业，能够确定工资标准，“就不能说是一个真正意义的规范化董事会”。
除运行效果不够理想外，董事会成员，尤其是外董的来源也受到质疑。目前，外董中有相当一部分是退休的央企国企高管。不少人认为，退休高管到央企当外董是养老，是“花瓶董事”。
对此，部分受访人士持不同看法。石晟怡认为，出身央企的外董不仅了解央企面临的困境，而且愿意发挥余热。
中国海运(集团)总公司副总经理、董事会秘书俞曾港向企业观察报记者表示，央企退休高管能以专业眼光来考虑企业的战略、投资等重大决策事项，为企业经营提供更为广阔的视角，使公司决策更加科学。
即便是这样一个备受争议的人群，目前也已供不应求。
如今，一人身兼数家央企外部董事的现象十分普遍。比如原哈药集团董事长刘存周就曾经身兼国药集团和新兴际华的外部董事。
“尽管这有利于企业之间的经验共享，但也折射了外部董事人才匮乏的无奈现状。”中国建材集团董事长宋志平就感慨称，对于企业而言，优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找。
“这是我们搞董事会快不起来的一个很重要的原因。”北京求是联合管理咨询有限公司总裁、国企改革专家安林表示。账不难算。以每家央企5名外部董事计算，60家董事会试点央企需要300人。112家央企则至少需要550名外董。目前国资委掌握的人才远远不够。
人手不足之外，彭建国认为，外部董事还存在两大难题。
从客观来看，外部董事是否认真负责完全靠自觉，国资委的专职外部董事管理办法并未提及对其履职能力的评价、履职效果的考核。
从主观来看，由于激励机制、约束机制不到位，外部董事也存在内部化的风险。从而影响董事会的整体运行效果。
培训体系的不健全也制约着外部董事群体的履职效果。新兴际华一位外部董事就感慨称：“我也需要学习啊。”他本人出身水泥行业，现在负责资本运作，跨行业让培训体系显得更加紧迫。
逐步放权符合实际情况
为了解决董事会建设中的既有问题，国资委按照顶层设计与摸着石头过河的总要求，一方面在牵头设计新的法人治理结构改革方案，另一方推出了包括新兴际华、中国建材在内的四家董事会试点企业。
尽管如此，在不少受访者看来，董事会问题的解决仍然面临不少困难。
“董事会治理是一个复杂系统的工程，涉及董事会与党委的关系，董事会与经理层的关系，也牵扯到总公司与下属企业董事会管控与治理的关系。”安林认为，党管干部的总体原则在国企领域的粗放执行，组织部门和国资委管理部门的权利意识导致了央企董事会很难真正拿到人事任免权。
“逐步放权的做法符合央企当前的实际情况。”国务院国资委企业改组局副局长秦永法认为，权是不是交给董事会，哪些利先放、放到多大程度，要以是否有利于企业的科学发展、有利于实现国有资产保值增值为衡量标准，而不能站在部门或个人利益上去衡量。
今年以来，国资委对于央企健全法人治理结构，完善公司治理已多次释放积极信号。
2月7日，国务院国资委副主任黄淑和表示，今年国资委将从直接管理的中央企业中选择几家开展由董事会直接选聘和管理经理层(包括总经理)的试点。10月23日，国资委提出努力打造“法治央企”，完善公司治理被列为其中重要内容。
黄淑和表示，要法完善企业内部治理，应该充分发挥公司章程的作用，进一步依法厘清股东会、董事会、监事会、经理层的职责权限，明确议事规则和决策机制，确保公司重大决策依法合规。
彭建国认为，还应该探索适合中国国情的治理模式。目前的治理模式是董事会、经理层、监事会、工会、职代会和政治核心党组织“六方会谈”。长期以来，各方关系没有厘清。“如何将各方关系有效运行、更好协调，下一步还需要探索。”彭建国表示。
“如今国资委对央企董事会的改革，如何将权利下放推行落地会是重要的考验。”安林告诉记者。
许保利认为，通过发展混合所有制实现央企的股权多元化，是搞好董事会建设的关键。
这一观点得到了较多业内人士的认同。中国企业改革与发展研究会副会长周放生认为，目前开展的混合所有制，能够促使所有者真正到位，让董事会真正运转起来。“一旦实现股权多元化，董事长与总经理的定位之争就会迎刃而解。”周放生表示。
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