作者 高剑锋 (系博盖咨询董事总经理)
民生银行董事会迎来“新成员”后，董事会建设重点防“内斗”、平衡新老股东关系、充分发挥独董作用
根据民生银行公告，截至12月17日，安邦保险集团股份有限公司(下称“安邦保险”)通过实际控制安邦人寿保险股份有限公司、安邦财产保险股份有限公司、和谐健康保险股份有限公司，合计持有民生银行34.04亿股，占民生银行有表决权股份总数的10%，成为民生银行第一大股东。
12月23日，民生银行股东大会审议通过了增补安邦保险董事、副总经理姚大锋为民生银行第六届董事会董事的议案，民生银行董事会将开启新格局。
安邦以强势股权谋夺话语权
在金融混业经营的趋势下，安邦保险频频渗透银行业。截至12月8日，除了对民生银行的增持外，安邦保险占有招商银行11.04%的流通股股份、成都农商行35%的股权、工商银行0.15%的股权。持有银行股份，还远远不是安邦保险的目的。
2011年9月，安邦保险成为成都农商行控股股东，12月就掀起了高层人事大变动：成都农商行行长、副行长、财务总监、董秘等一系列高层均换成安邦保险派的人。
但安邦谋求控制权也并非易事。2013年，安邦保险通过“安邦保险集团股份有限公司—传统保险产品”持有招商银行2.76%的股份。2013年5月31日，招商银行董事会换届，在股东大会的41项议案中，“审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事”是唯一一项被否决的议案。彼时，朱艺担任安邦集团副董事长、副总裁兼安邦人寿董事长。安邦集团急于入席招商银行董事会的提议以失败告终。
根据新《公司法》有关规定，持股3%以上的股东在股东大会召开前提交董事候选人提案、进入董事会是顺理成章的事情。如今，安邦保险对民生银行大幅增持，表明了欲进董事会、谋求话语权的决心。
股权分散成民生银行软肋
安邦保险选择民生银行非偶然之举，主要原因有两点：
其一是安邦保险看好民生银行的发展。存款保险制度实施后，在市场利率放开的情况下，民生银行属于经营能力越来越强的一类银行。安邦入席董事会以参与民生银行的管理，目的是通过银行渠道扩展保险业务，同时分享民生银行长期成长收益，强化银行与非银金融的协同效应。
其二，安邦保险选择民生银行与民生银行的股权结构有关。
民生银行的股东结构呈现散点状，无控股股东，每个股东都没有直接决定权。同样，其去年举牌的招商银行也是无控股股东的分散型股权结构。正因为分散性股权结构的特点，安邦保险才会有机会获得更多话语权。
增持后，安邦保险成为民生银行第一大股东，原第一大股东新希望投资有限公司和南方希望实业有限公司为一致行动人，退居该行第二大股东。其他七位股东的持股比例均低于5%。民生银行的股权结构与英美公司的股权结构类似，股权分散，无明显的内部控制人，不存在绝对的控股股东。但中国公司和英美公司分散型股权结构有本质不同：
英美国家证券市场高度发达，股票流动性高，股东可以通过“用脚投票”的方式迫使经营者为规避公司被并购接管的风险而完善管理。除此之外，为弥补事后救济的不足，英美公司便在原有单层制的框架下改革董事会结构，创设了独立董事制度，使监督者和被监督者相分离，这样便形成了英美公司的外部监督和内部监督的双重监督体制。在英美公司中，股东对经营层的直接控制和监督非常薄弱，众多小股东并不具备控制公司的能力和愿望，同时还存在监督“搭便车”的问题。
但在我国资本市场，目前独立董事发挥的作用还远远不及英美上市公司，真正控制和运转公司的力量主要还是内部董事。民生银行目前排名前十的股东单位负责人多数已进入董事会，如东方集团董事长张宏伟、泛海集团董事长卢志强、新希望集团董事长刘永好、复星集团董事长郭广昌等。在这些商界大佬参与的董事会中，每一个决策都经过细致周全的讨论。民生银行前董事长董文标称，民生银行开董事会“就像上一次刑场”。
安邦保险以强势的股权比例助姚大锋进董事会，也是为了在众多强势董事中谋得话语权，参与民生银行的经营管理，在公司未来发展上为保险和银行的融合制定更多战略。
未来重点“防内斗”
面对民生银行董事会“重量级”的董事成员，大股东安邦保险需要综合考虑股东各方的权利和利益诉求，增强各大股东之间的关系控制，实现股东之间价值观的融合。
目前，民生银行前两大股东是安邦保险和新希望集团，二者持股比例相当，随着安邦保险持股比例的上升和谋求董事会成员席位的落地，民生银行董事会将迎来新局面，董事会建设也需从以下几方面着手：
第一，防内部控制权的争夺。
从很多公司实例来看，内斗的根源就是旗鼓相当的股权，而内斗的结果是两败俱伤，真功夫、西藏药业就是典型的案例。民生银行董事会必须要处理好二者之间的关系，避免出现大股东内斗的现象和对等股权结构中重大事项议而不决、“后发劣势”等弊端。
第二，平衡新老股东关系。
对两大股东安邦保险和新希望集团而言，也要快速准确定位。安邦保险从第六大股东一举超越新希望集团成为第一大股东，虽然比以前拥有更多的话语权，但是相应的也必须承担更多的责任和义务。同时，还必须重视和应对其他股东。能否胜任当下地位并处理好与其他股东的关系，是安邦保险新的机遇和挑战。
一方面各大股东要确立以公司利益为重的价值理念和核心目标，只有“抱团取暖”，整合各大股东的优势资源，才能迅速发挥各自优势，形成协同效应，使民生银行得到最长远的发展，各大股东获得最大利益。另一方面民生银行应继续完善公司治理机制，预防和调和大股东之间的矛盾和分歧。高契约控制和低关系控制将有助于民生银行成功解决当前股权对等带来的消极影响。
第三，发挥独董作用。
民生银行还应充分发挥外部独立董事的作用，在董事会形成决策过程中，既有外部独立董事从外部和整体上的判断，又有内部董事基于实际运营上的判断。这样不仅可以避免董事会内斗，同时有利于构建力量相对平衡、专业化程度高、独立的战略性董事会。
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