全国股份转让系统微访谈
全国股转系统市场功能日益显现
服务实体经济能力不断提升
（2014年5月22日文字实录）
1、网友chenxiaohang: 请问股转系统的市场定位是什么？
证监会发布：全国股份转让系统与沪深交易所都是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，从这个意义上讲，三者在市场性质和法律定位上并无区别，主要区别在于服务对象不同、投资者结构不同、交易方式不同。沪深市场是中国资本市场的顶层市场，具有高度公众化的特征，市场流动性和融资效率较高，因此发行上市的标准也相对较高，企业规模相对较大。全国股份转让系统主要服务于创新、创业、成长型中小微企业，实行较为严格的投资者适当性管理制度，并适应挂牌公司差异较大的特性，实行多元化的交易机制。其市场运行以自律监管为主，探索实行更加市场化的管理机制。
2、网友名人章: 除并购重组外，全国股份转让系统还具有哪些市场功能？
证监会发布：《国务院决定》明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，具有公司挂牌、公开转让股份、股权融资、债权融资、资产重组等多重功能。目前，上述功能均已基本实现，全国股份转让系统还将根据市场发展的实际需求不断进行完善和优化。
国务院决定指出，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务；同时要求加强事中、事后监管，保障投资者合法权益。因此，全国股份转让系统将坚持改革创新和监管的平衡发展，紧紧抓住发展机遇,稳步推进改革创新,在不断完善市场结构和功能的同时,切实履行自律监管职能，提升市场规范化水平，力争实现健康、规范、可持续的发展，承担起服务广大中小微企业、满足实体经济需求、促进经济增长方式转变和社会民生改善的历史使命。
3、网友赵艳: 全国股份转让系统与区域股权市场有何区别与联系？
证监会发布：全国股份转让系统是经国务院批准，依照证券法设立的全国性证券交易场所，挂牌公司是纳入证监会统一监管的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，交易方式的选择也没有限制，已经发布了普通股票发行融资的规则，并购重组、优先股也做了制度安排，还将发布债券融资的制度等。区域股权市场受国发〔2011〕38号文规范，是经省级政府批准设立的非公开市场，原则上不得跨区域经营，不得采取集中的、连续的及做市商等方式进行交易。在符合国发〔2011〕38号文要求的区域性股权市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统公开转让股份。不同层次的市场都有自己的发展空间，应找准定位，为企业提供差异化的服务。
4、网友aoweixiang: 企业普遍比较关心挂牌后，在融资方面有什么样的便利，请简要介绍这方面的情况？
证监会发布：投融资是证券市场的基本功能之一，全国股份转让系统为支持中小微企业发展，鼓励并创造条件为挂牌公司提供多种融资便利，包括优先股、公司债券等金融工具将在上位规则实施后陆续推出, 以进一步丰富挂牌公司的融资渠道。
目前，全国股份转让系统建立了以“小额、快速、灵活”为主要特色的普通股发行制度。挂牌公司股票发行以事后备案为基础，不设财务条件，也不限制发行间隔，发行人可以通过路演、询价等市场化方式确定发行对象，发行对象可以现金或非现金资产认购股票，机制设计灵活便捷。现有挂牌公司自挂牌以来截至今年第一季度，累计发行股票146次，融资总额38.87亿元。近年来，挂牌公司股票融资额稳步上升，去年全年共完成60次股票发行，累计融资10.02亿元。今年第一季度，完成35次股票发行，融资金额为6.01亿元，发行次数和融资金额均已超过去年全年的50%。4月以来，挂牌公司股票发行规模显著扩大，同创九鼎等一批挂牌公司股票发行累计超过36.5亿元。此外，尚有拟发行或已完成股票认购的金额合计10.83亿元。目前市场融资功能已得到初步发挥。
除发行股票融资外，全国股份转让系统对中小微金融服务政策措施的整合作用及对挂牌公司的信用增进作用明显，挂牌企业获取银行信贷等间接融资服务的能力显著提升，间接融资方式也呈现多样化。现有挂牌公司挂牌以来实现间接融资合计67.56亿元，以银行贷款、1年内短期融资为主。
5、网友大雄: 证监会对于目前全国股份转让系统市场交易情况有何看法？
证监会发布：目前全国股份转让系统的市场交易并不活跃，主要原因是挂牌公司股权高度集中、可流通股份不足、投资者以长期持股为主等。从市场的定位和特点看，不能拿主板的交易量和换手率来衡量全国股份转让系统，全国股份转让系统作为中小微企业与产业资本的服务媒介，不以高换手率为目的。全国股份转让系统将完善市场功能，有效推动投融资的对接，为投资者更加高效便捷地参与市场创造条件。
6、网友奥维祥:曾有市场人士认为全国股份转让系统监管很宽松，甚至缺乏有效的监管措施，对此证监会如何看待这种说法？
证监会发布：全国股份转让系统坚持市场化的理念，并不是放松监管，更不是监管缺失，而是更多地发挥自律监管的作用。目前全国股转系统已建立起了五位一体的监管框架：一是全国股份转让系统公司的自律监管；二是以主办券商、会计师事务所、律师事务所为主的中介机构的督导服务；三是证监会及其派出机构的行政监管及相关政府部门、地方政府的监管配合；四是各级法院、各仲裁委员会等司法作用；五是包括媒体、挂牌公司股东、投资者及其他市场关注者在内的公众监督。去年来，全国股份转让系统股公司在守住监管底线的基础上，根据问题性质和风险外溢的可能性，采取差别监管措施，不断强化市场主体自律意识。在整体风险可控的前提下，对在信息披露违规，触犯市场底线、红线的4家挂牌公司和相关市场主体采取自律监管措施，并向全市场公告周知，起到了良好的教育警示作用。全国股份转让系统公司还将进一步创新监管方式，切实提高监管效率。
目前，全国股份转让系统公司正配合中国证监会有关部门抓紧建立完善非上市公众公司监管体系，构建以信息披露合规性监管为主线，以主办券商持续督导为抓手，以全国股份转让系统自律管理为核心，以派出机构事后查处为保障，以问责惩戒为制约的集中统一的监管体系。
7、网友缓缓:全国股份转让系统的准入标准是否过低？
证监会发布：全国股份转让系统规定的准入条件只是最低要求，在此基础上，股转系统对企业申报材料进行严格审查，对于申请企业存在的风险和问题，要求企业进行充分的信息披露，让投资者和市场进行判断和选择。此外，基于自身利益与企业质量、成长性的紧密联系，主办券商会建立自身的遴选标准。全国股份转让系统坚持市场化原则，把挂牌企业价值判断的主动权完全交给市场，同时加强事中、事后监管，敦促市场主体归位尽责，构建诚信披露、理性投资的专业化机构市场。
8、网友那人那山那海:中国证监会发布了非上市公众公司并购重组的管理办法，其主要的制度特点是什么？全国股份转让系统是否还有其他配套制度安排？
证监会发布：非上市公众公司并购重组制度充分贯彻《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发【2013】49号）和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14号）精神，从全国股份转让系统企业规模多元、投资者准入要求较高、并购重组可能较多等市场特点出发，作出了一系列具有针对性的制度安排。办法以信息披露为核心，减少审批，简化程序，为非上市公众公司并购重组的开展提供了良好的环境。
全国股份转让系统将制定并推出配套制度,在并购重组的信息披露、停复牌、内幕知情人报备等方面明确业务流程，保障非上市公众公司并购重组的顺利实施。
9、网友风萧萧:《收购办法》是不是仅适用于公众公司被收购的情形？如果公众公司收购其他非公众公司，是否需要适用《收购办法》的有关规定？
证监会发布：《收购办法》仅适用于公众公司被收购的情形，如果公众公司收购其他非公众公司，无需适用《收购办法》的规定。但如果公众公司收购或出售的标的公司资产体量达到重大资产重组的标准，需要适用《重组办法》的相关规定；如果未达到重大资产重组的标准，公众公司应根据实际情况履行发行股份、对外投资或收购与出售资产等相关决策程序及信息披露义务。
10、网友志:《非上市公众公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》规定，公众公司应当按照全国股份转让系统的规定及时做好内幕信息知情人登记工作，请问具体应该如何操作？
证监会发布：目前，全国股份转让系统公司正在制定关于内幕知情人信息报备的相关指南，待《重组办法》正式颁布后即公布实施。该指南会对内幕知情人的范围、需报送材料以及报送方式进行明确规定，为公司提供了相关操作指引。
11、网友笑问天黄作金:《挂牌公司权益变动公告格式模板》规定，投资者拥有权益的股份达到一个挂牌公司已挂牌股份5%后应当履行权益变动的信息披露义务，但《收购办法》第十三条则规定权益变动披露的触发点为持股比例达到10%。在《收购办法》出台后，权益变动事项应当如何进行信息披露？
证监会发布：全国股份转让系统公司制定《挂牌公司权益变动公告格式模板》之时，非上市公众公司并购重组的相关办法尚未出台，因此全国股份转让系统公司沿袭了主板市场惯例，以5%作为权益变动披露的触发点。《收购办法》出台后，公众公司权益变动的披露有了明确的法律依据，关于权益变动的相关事项直接适用《收购办法》第二章的规定即可。全国股份转让系统公司也会尽快对相关规则进行调整，保障非上市公众公司规则体系的一致性。
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