第一章总则
第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公
司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券
市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交
易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生
重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金
购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公
司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、
公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产
— 2 —
重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，
保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业
公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同
委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大
资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依
法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、
操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行
监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资
产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问
的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作
出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容
和环节。
第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投
— 3 —
资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购
重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式
对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表
决，提出审核意见。
第二章重大资产重组的原则和标准
第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符
合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
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（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且
超过5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存
在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根
据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关
信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充
核查并披露专业意见。
第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及
其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，
主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当
— 5 —
是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上
市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证
监会另行规定。
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权
比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公
司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
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账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规
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定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定
履行相关义务和程序。
第三章重大资产重组的程序
第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初
步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效
的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对
方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署
保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息
已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应
当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关
事宜。
第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以
及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大
资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否
构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大
资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市
公司非关联股东的影响发表明确意见。
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资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者
人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的
专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意
见所形成的结论负责。
第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合
同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要
更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机
构的陈述意见。
第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨
论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发
展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细
分析。
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定
价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展
执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当
在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参
数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
— 9 —
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重
组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以
上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会
会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出
明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重
大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立
董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股
东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材
料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独
立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议
后的次一工作日至少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
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本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律
意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至
迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利
预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务
所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容
与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会
决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大
资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决
议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。
第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决
议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。
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上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在
关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股
东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者
向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实
际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表
决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会
议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股
东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决
议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召
集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事
项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按
照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3 个工作日
内向中国证监会提出申请。
第二十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当
公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司
属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予
核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面
解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30 日内提供
书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意
见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的
进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案
作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提
— 13 —
出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应
当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，
还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规
定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委
工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理
并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，
应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公
司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再
行公告。
第三十一条上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以
核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同
时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，
应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3 个工作日内编制
实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产
重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
— 14 —
进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所
出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条自完成相关批准程序之日起60 日内，本次重大
资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实
施进展情况报告，并予以公告；此后每30 日应当公告一次，直至
实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，
自收到中国证监会核准文件之日起超过12 个月未实施完毕的，核
准文件失效。
第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生
法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项
导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属
于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会
核准。
第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上
市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
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事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主
体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立
财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标
的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因
发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发
生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规
定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督
导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个
会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导
的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3
个会计年度。
第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组
当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并
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予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重
组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并
予以公告。
第四章重大资产重组的信息管理
第三十九条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得
有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产
重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、
准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、
完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证
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券交易所申请停牌并披露。
第四十一条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重
大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、
监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务
机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批
等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业
务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人
员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，
禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记
载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形
成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与
机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并
予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录
上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经
泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完
整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次
事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常
波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影
响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事
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项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章发行股份购买资产
第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留
意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，
交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
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上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购
买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重
组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告
书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考
价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监
会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，
在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审
议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监
会重新提出申请。
第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足12 个月。
第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并
购重组委审核。
第四十八条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有
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或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理
办法》（证监会令第108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报
告书中公开承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个
月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公
开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。
第四十九条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的
申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过
户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应
当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并
发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3 个工作日
内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事
务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、
— 22 —
证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手
续。
第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份
定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中
国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定
向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第五十一条经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组
实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符
合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计
算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已
经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产
实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公
开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变
— 23 —
化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交
易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发
生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划
分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营
和管理作出恰当安排。
第七章监督管理和法律责任
第五十三条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，
擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取
监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停
或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采
取市场禁入的措施。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等
— 24 —
问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，
并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可
以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关
责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办
法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证
券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或
者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定
披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》
第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，可以责令暂停或者
终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上
市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。
第五十六条重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十
四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作
出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查
— 25 —
并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应
当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严
格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让
其在该上市公司拥有权益的股份。
第五十七条上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚
实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其
有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案
损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管
谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，
并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、
法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务
机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规
范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务
的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人
选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予
以处罚。
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前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，
可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。
第五十九条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公
司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买
资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的
80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分
析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承
担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机
构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报
刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额
50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取
监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第六十条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依
法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证
券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺
诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零
三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关
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追究刑事责任。
第八章附则
第六十一条本办法自2014 年11 月23 日起施行。2008 年4
月16 日发布并于2011 年8 月1 日修改的《上市公司重大资产重
组管理办法》（证监会令第73 号）、2008 年11 月11 日发布的《关
于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证
监会公告〔2008〕44 号）同时废止。
抄送：中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协
会。
分送：会领导。会内各部门，存档。
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证监会办公厅印发日期
共印40 份
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