近日，中国证监会就《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。
2007年8月，中国证监会发布《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），启动公司债券发行试点，确立了公司债券发行监管的基本制度，服务实体经济的功能初步发挥。试点至今，《试点办法》部分规定已经不能满足实体经济需求和市场发展需要，亟需修订。
本次修订的指导思想是：按照党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。
修订后的《试点办法》更名为《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），主要修订内容包括：一是扩大发行主体范围。《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。二是丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。三是增加债券交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。四是简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。五是实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。六是加强债券市场监管。《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。七是强化持有人权益保护。《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。
欢迎社会各界对《公司债券发行与交易管理办法（征求意见稿）》提出意见和建议，中国证监会将根据意见建议对规章进行修改完善后尽快发布实施。
公司债券发行与交易管理办法
（征求意见稿）
目录
第一章总则
第二章发行和交易转让
第一节一般规定
第二节公开发行及交易
第三节非公开发行及转让
第四节发行与承销管理
第三章信息披露
第四章债券持有人权益保护
第五章监督管理和法律责任
第六章附则
第一章总则
第一条 为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保
护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公
司法》和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在
证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公
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开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证
券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报
价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约
定在一定期限还本付息的有价证券。
第三条 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条 发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地
履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守
信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维
护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权
利。
第六条 为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级
机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事
务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和
监管规则，按规定和约定履行义务。
第七条 发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价
和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接
或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
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第八条 中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证
券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发
行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资
风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由
投资者自行承担。
第九条 中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开
发行及其交易或转让活动进行监督管理。
证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或
转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受
托管理及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承
销、备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、
持有人会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。
第二章发行和交易转让
第一节一般规定
第十条 发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者
公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
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（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事
项。
发行公司债券，如果有增信机制、偿债保障措施的，也
应当在决议事项中载明。
第十一条 上市公司、股票公开转让的非上市公众公司
发行的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。
上市公司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附
可交换成上市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。
商业银行等金融机构可以按照有关规定发行附减记条款的
公司债券。
上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债
券，应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换
成股票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十二条 发行人全体董事、监事、高级管理人员应当
在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自
己没有过错的除外。
第十三条 债券募集说明书所引用的审计报告、资产评
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估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机
构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务
所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第十四条 本办法所称合格投资者，应当具备相应的风
险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，
并符合下列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括
证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、
保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会
（以下简称中国基金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括
但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、
期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产
品以及经中国基金业协会备案的私募基金；
（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法
人、合伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外
机构投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金
等社会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资
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者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份
额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、
期货权益等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债
券，需要穿透核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算
投资者人数，具体标准由中国基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严
格的合格投资者资质条件。
第十五条 公开发行公司债券，募集资金应当用于核准
的用途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用
途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付。
第二节公开发行及交易
第十六条 公开发行公司债券，应当符合《证券法》、
《公司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条 存在下列情形之一的，不得公开发行公司债
券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记
载，或公司存在其他重大违法行为；
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（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟
延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
第十八条 资信状况符合以下标准的公司债券可以向公
众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开
发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息
的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利
润不少于债券一年利息的1.5 倍；
（三）债券信用评级达到AAA 级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他
条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合
格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化
核准程序。
第十九条 公开发行公司债券，应当委托具有从事证券
服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条 发行人应当按照中国证监会信息披露内容与
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格式的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条 中国证监会受理申请文件后，依法审核公
开发行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月
内，作出是否核准的决定，并出具相关文件。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重
大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停
发行，并及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新
履行核准程序。
承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款
规定情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报
告义务。
第二十二条 公开发行公司债券，可以申请一次核准，
分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十
二个月内完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行
完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六
个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行
中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完毕后
五个工作日内报中国证监会备案。
第二十三条 公开发行的公司债券，应当在依法设立的
证券交易所上市交易、全国中小企业股份转让系统或者国务
院批准的其他证券交易场所转让。
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第二十四条 证券交易所、全国中小企业股份转让系统
应当对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，
实行差异化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制
度，健全风险控制机制。
证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券
资信状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条 公开发行公司债券申请上市交易或转让
的，应当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让
系统的相关规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安
排。发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一
致。
第三节非公开发行及转让
第二十六条 非公开发行的公司债券应当向合格投资者
发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行
对象不得超过二百人。
第二十七条 发行人、承销机构应当按照中国证监会、
证券自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者
对非公开发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非
公开发行公司债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示
风险。
第二十八条 非公开发行公司债券是否进行信用评级由
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发行人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条 非公开发行公司债券，承销机构或依照本
办法第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完
成后五个工作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案
不代表中国证券业协会合规性审查，不构成市场准入，也不
豁免相关主体的违规责任。
第三十条 非公开发行公司债券，可以申请在证券交易
所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服
务系统、证券公司柜台转让。
第三十一条 非公开发行的公司债券仅限于合格投资者
范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计
不得超过二百人。
第三十二条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持
股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公
司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者
资质条件的限制。
第四节发行与承销管理
第三十三条 发行公司债券应当由具有证券承销业务资
格的证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司及中国证监会认可
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的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
第三十四条 承销机构承销公司债券，应当依据本办法
以及中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制
和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控
制制度，加强定价和配售过程管理。
第三十五条 承销机构承销公司债券，应当依照《证券
法》相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在
承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基
数。采用包销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承
销团承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，
由主承销商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承
销机构联合主承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共
同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由三家以上承销
机构组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活
动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进
行承销活动，不得进行虚假承销。
第三十七条 公司债券公开发行的价格或利率以询价或
公开招标等市场化方式确定。
发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配
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售方案并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程
和配售规则等内容。
第三十八条 发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗
箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他
相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、
破坏市场秩序等行为。
第三十九条 公开发行公司债券的，发行人和主承销商
应当聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投
资者资质条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律
意见书。公开发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销
商应当将专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中
国证监会。
第四十条 发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣
传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披
露除债券募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相
关资料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材
料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过
程。相关推介、定价、配售等的备查资料应当按中国证券业
协会的规定制作并妥善保管。
第四十一条 中国证券业协会应当制定非公开发行公司
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债券承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承
销业务范围进行限制并动态调整。
第三章信息披露
第四十二条 发行人及其他信息披露义务人应当按照中
国证监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条 公开发行公司债券的发行人应当按照规定
及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告
和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年
度报告。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，
应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由
受托管理人向中国证券业协会备案。
第四十四条 公司债券募集资金的用途应当在债券募集
说明书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集
资金的使用情况。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定
募集资金使用情况的披露事宜。
第四十五条 公开发行公司债券的发行人应当及时披露
债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大
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事项。重大事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等
发生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分
之十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损
失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的
决定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处
罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司
债券上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条 资信评级机构为公开发行公司债券进行信
用评级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时
向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布
一次定期跟踪评级报告；
（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重
大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的
信息变动情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条 公开发行公司债券的发行人及其他信息披
露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联
网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国
证监会指定的报刊，供公众查阅。
第四章债券持有人权益保护
第四十八条 发行公司债券的，发行人应当为债券持有
人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券
存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护
债券持有人的利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持
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有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权
利义务的相关约定。
第四十九条 债券受托管理人由本次发行的承销机构或
其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为
中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任
本次债券发行的受托管理人。
债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职
责，不得损害债券持有人利益。
对于债券受托管理人与发行人之间可能存在的利益冲
突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集
说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并
同时在债券受托管理协议中载明。
第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下
列职责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状
况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债
券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情
况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全
面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事
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务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义
务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担
保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可
以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行
前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或
其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债
券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉
讼、参与重组或者破产的法律程序。
第五十一条 受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违
规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其它
不再适合担任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条
第（三）项变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定
中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，
直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
第五十二条 非公开发行公司债券的，债券受托管理人
的职责应当在债券募集说明书中约定。
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第五十三条 受托管理人为履行受托管理职责，有权代
表债券持有人到证券登记结算机构查询债券持有人名册及
相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储与划转情
况。
第五十四条 发行公司债券，应当在债券募集说明书中
约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、
合理。
债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持
有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、
决策机制和其他重要事项。
债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序
要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。
第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召
集债券持有人会议：
（一） 拟变更债券募集说明书的约定；
（二） 拟修改债券持有人会议规则；
（三） 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要
内容；
（四） 发行人不能按期支付本息；
（五） 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六） 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
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（七） 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十
以上的债券持有人书面提议召开；
（八） 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债
务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九） 发行人提出债务重组方案的；
（十） 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议
时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有
人有权自行召集债券持有人会议。
第五十六条 发行人可采取内外部增信措施，提高偿债
能力，控制公司债券风险。
外部增信措施包括但不限于第三方担保、商业保险等方
式。内部增信措施包括但不限于下列方式：
（一）限制发行人债务及对外担保规模；
（二）限制发行人对外投资规模；
（三）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（四）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条 发行人应当在债券募集说明书中约定构成
债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生
违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
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第五章监督管理和法律责任
第五十八条 对违反法律法规及本办法规定的机构和人
员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、
责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适
当人选、暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；
依法应予行政处罚的，依照《证券法》、《行政处罚法》等
法律法规和中国证监会的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，
依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十九条 发行人、承销机构向不符合规定条件的投
资者发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构
及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法
第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、
罚款。
第六十条 非公开发行公司债券，发行人违反本办法第
十五条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的
相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条 承销机构承销未经核准擅自公开发行的公
司债券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理
其证券承销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管
人员和其他直接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定
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的相关监管措施。
第六十二条 除中国证监会另有规定外，承销或自行销
售非公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可
以对承销机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人
员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重
的，处以警告、罚款。
第六十三条 承销机构在承销公司债券过程中，有下列
行为之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的
相关监管措施；情节严重的，可以对承销机构采取三至十二
个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；
（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或
其他未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、
配售等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条 发行人有下列行为之一的，中国证监会可
以对发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员
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采取本办法第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条 非公开发行公司债券，发行人及其他信息
披露义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国
证监会有关规定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其
直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取本办法
第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、
罚款。
第六十六条 发行人、债券受托管理人等违反本办法规
定，损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受
托管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采
取本办法第五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处
以警告、罚款。
第六十七条 发行人的控股股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司
债务承担连带责任。
第六章附则
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第六十八条 公开发行公司债券，应当由中国证券登记
结算有限责任公司统一登记。
公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券
的登记结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或
中国证监会认可的其他机构办理。
其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、
结算数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条 本办法规定的发行人不包括地方政府融资
平台公司。
第七十条 证券公司和其他金融机构次级债券的发行、
交易或转让，适用本办法。境外注册公司债券的发行、交易
或转让，参照适用本办法。
第七十一条 本办法所称证券自律组织包括证券交易
所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国
证监会认定的其他自律组织。
第七十二条 在区域性股权交易市场非公开发行与转让
公司债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
第七十三条 本办法自【】年【】月【】日起施行。《证
券公司债券管理暂行办法》（证监会令第15 号）、《关于
修订<证券公司债券管理暂行办法>的决定》（证监会令第25
号）、《关于发布<证券公司债券管理暂行办法>五个配套文
件的通知》（证监发行字[2003]106 号）、《公司债券发行
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试点办法》（证监会令第49 号）、《关于实施<公司债券发
行试点办法>有关事项的通知》（证监发[2007]112 号）、《关
于创业板上市公司非公开发行债券有关事项的公告》（证监
会公告[2011]29 号）同时废止。
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