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原标题：阐明中国在美投资
亨利·保尔森
2016年9月
（注：本文由保尔森基金会提供）
作者简介：
亨利·保尔森
亨利·保尔森是保尔森基金会主席。保尔森基金会是一个非党派、做实事的智库，致力于推动全球的环境保护及中美两国的可持续经济增长，并加深两国的相互了解。此前，保尔森曾在小布什总统政府担任第74任财长，任期从2006年7月至2009年1月。在担任财长之前，他在高盛供职长达32年，并于1999年担任董事长兼首席执行官。在职业生涯早期，保尔森曾是白宫国内政策委员会委员及国防部幕僚长助理。作为终身的环保主义者，保尔森曾担任大自然保护协会董事会主席。此前，他成立了该组织的亚太理事会并担任联席主席。2011年，他成立了由全球商界及政界领袖组成的拉丁美洲生态保护理事会并一直担任联席主席。此外，保尔森还是一个美国探讨气候变化经济风险重要项目的联席主席。保尔森1968年毕业于达特茅斯学院，1970年获哈佛大学工商管理硕士学位。他和妻子温迪有两个子女和四个孙子女。
一、引言
(摘要：中国直接对外投资彰显了中国对美国市场与美国工人的信心，表达了对美国经济长期韧性的信念。)
近四十年以来，迅速增长的双边贸易一直是中美经济关系的主要特征，直到最近几年，中国在美的直接对外投资（FDI）才开始凸显重要作用。中国的FDI很可能继续大幅增长，成为中美之间又一重要而有益的经济纽带。这一纽带发挥其最大作用时，可以支持美国就业，甚至贡献工作岗位。更重要的是，通过将这两个经济体更为直接的联系在一起，直接投资将为中美两国关系的稳定发展奠基。这一双边关系如今日益重要，也面临着更多的困难，令人担忧。
虽然中美双边贸易和美国企业在华的成功为两国带去了可观的经济利益，成为了两国关系的关键，然而经济上的相互依存也并非毫无争议和摩擦。这是由于双方经常性的贸易争端，特别是近年来，中国政府出台政策限制市场准入，给一些美国企业在华的竞争造成了困难。不过，这也反映出公众未能充分了解，国际贸易总体来说，包括与中国的贸易，为美国人民带来的巨大经济利益。
的确，贸易会导致严重的就业岗位流失,但贸易的益处也广为体现在整个美国经济中。而且许多工作流失并非由于贸易，而是由于科技进步迅速，生产效率提升所致。科技进步的强大作用颠覆了全球的劳动力市场，影响了包括中国与美国在内的众多国家。
中美两国之间的资本流动已经规模惊人。但过去，大部分中国流向美国的资本都是购买证券等纸上交易，特别是美国国债的购买，并非直接投资，也就不需要雇佣美国工人，或者建造工厂等实体资产。的确，总体而言，跨境直接投资是从美国流向中国，而并非从中国到美国。这些投资大部分都是美国公司单向投入中国，以帮助自身进入并且在中国市场中竞争。
但现在这种趋势正在发生变化。中国的对外直接投资经历了连续几年的增长，虽然大部分投资一度涌向非洲与拉丁美洲，但现在中国更多地将目光投向了西方发达经济体。这意味着中国在美的直接投资已经从之前的低位开始迅猛攀升。
正因如此，中国在美投资开始维持或创造当地就业岗位。在一些项目中，中国投资人为美国企业提供成长资本，帮助其扩大产能。对于另一些项目，通过与中国投资人成立战略合作伙伴关系，一些美国企业发掘了中国市场的新商机。另外，中国市场的规模与容量毕竟可观，创新性的美国初创公司得以快速量产新产品，降低新兴技术成本。从这一意义上，中国投资将造福于面临激烈全球竞争的美国中小企业、制造商、初创公司、农民和农场主。
在更广的层面上，随着中美关系面临的挑战日益加剧，推动跨境投资的持续发展可以为双边关系设立新基调。中国对外直接投资可以使两国的经济联系更加强劲持久，在某种程度上来讲这比双边贸易更可持续，同时也能支持美国的发展。中国直接对外投资彰显了中国对美国市场与美国工人的信心，表达了对美国经济长期韧性的信念。
当然，投资的涨落背后有着诸多因素，中国经济的动向，包括汇率变动与资本控制就是重要影响因素之一。不过，这些属于正常的周期性变化，影响整体趋势的可能性不大。与欧洲、日本等国的投资人一样，许多中国投资人依然认为美国是全球最稳定与活跃的市场之一。
我们有理由相信这一趋势将会延续。首先，中国的宏观经济正在经历快速变化，按照中国现行的经济增长模式，中国投资人在本土市场的收益降低，投资机会受限。其次，许多中国公司的发展已经达到了一定阶段，他们在本土市场大获成功，自然将目光转向了全球性扩张，立志成为全球性品牌。第三，中国的投资目标正在从发展中国家的自然资源与大宗商品，转向发达市场的消费者与企业技术服务。
这意味着中国投资有大幅增长的潜力,但具体的表现将取决于美国市场的能力与意愿，取决于联邦政府、州市政府与美国企业是否能利用这一机会，继续接纳外国投资。这就要求美国打造开放的投资环境，欢迎中国在内的国际资本。中美双边投资协定（BIT）的最终完成将提高跨境投资规则和相关机构的可预测性，极大地推动这一目标的实现。
若想吸引到源源不断的直接投资，美国将需要与欧盟等其他发达市场展开竞争。众所周知，从亚洲到欧洲，各国对中国资本的争抢已进入白热化。1 英国与澳大利亚也是中国资本的青睐之地，虽然与美国国内情况类似，英澳的本土政治也开始出现对中国资本的强烈抵制。若美国无法维持一个欢迎而非拒绝境外资本，特别是中国资本的投资环境，那么美国将无法充分收获中国投资带来的利好。
直接投资固然能带来巨大商机，但随之而来的还有一系列实际难题与执行挑战。仅仅对外国资本有需求或有意愿投资是不够的。最重要的是，潜在的合作必须能带来经济效益，投资人可以从中收获可观回报，投资接收方能够发掘新机遇。美国是一个相对开放透明的市场，但是交易的识别与执行过程依旧复杂繁复。这包括遵从一系列错综复杂的联邦与州法规，承担一定的政治风险，协调当地利益相关方并解决企业文化差异等种种考虑。
当交易双方来自美国和中国，上述因素显得尤为重要。由于中美之间的文化、法律法规差异、对目标市场与机遇的理解不同、政治动态和信息不对称等原因，上述挑战将进一步放大。因此，由于经济、法律和政治上的种种原因，一些投资项目胎死腹中。许多项目即使落地，最终也未能取得经济与商业上的成功。
相较而言，中国目前的投资数量不多, 但一些较大规模的交易已经引起了国家安全等方面的担忧。人们质疑这些收购交易的本质与意图，这在高科技行业尤为明显。但其实，这些恐惧往往毫无根据，产生于对投资机制的常见误解。
不管投资人来自中国还是其他国家，他们寻求的是平稳的投资环境和稳定的长期回报。当投资涉及工厂、生产设施和不动产等实体资产时，投资人的身份也许会发生变化，但这些资产几乎从来不会离开美国。这样的好处就是美国与此同时，能够获得新的资本。
另外，总体而言，不管是国有企业还是民营企业，中国投资者在美国市场的行为与其他国际投资者大体相似：他们都希望投资优秀资产，追求投资多元化，瞄准与中国经济互补的行业以满足国内需求。
本文的下一章节将详细分析中国在美投资，剖析中国投资背后的基本动机，解答相关的关键性挑战。本文的写作主旨是提供一般性原则与常识性建议，以期帮助政策制定者与潜在投资人。
二、概述：现状分析与背后原因
（摘要：一些敏锐的投资者希望先人一步，投资符合中国下一经济发展阶段的资产与科技。）
中国已经成为了全球最大的对外投资国之一。2014年，中国的对外投资总额为1160亿美元，略超日本成为了全球第二，仅次于美国。2 不过，直到近十年，中国投资才开始多元化发展，投资重心从新兴市场和前沿市场转向了发达市场。这一转向的背后是中国经济变革。
上一个十年，国家主导的重商主义是中国对外投资的主要特征，目的是要“锁定”发展中国家的自然资源。虽然这一描述显得过于简化，实际情况要远复杂得多，但这一观点确实是有一些道理的，因为当时中国绝大多数的海外投资都是国家主导的。当时，中国政府支持企业“走出去”，收购外国公司，而打头阵的就是中央国企。
之所以制定这一战略，主要原因在于中国经历了飞速发展和大规模工业化的辉煌十年，随着贸易顺差的扩大，中国积累了大量外汇储备。因此，中国需要经济投入，不管是非洲的石油，还是拉丁美洲的铜矿，中国都有需求，这也就驱使了大量对外投资的决策。在这一阶段，中国资本主要流向发展中国家。
上述阶段随后被一系列更加复杂的战略所替代。“一带一路”基础设施投资计划一旦实施，中国资本将持续涌入新兴市场与前沿市场，尤其是亚洲市场。但这一战略计划不应掩盖一个事实，那就是中国投资者已经越来越多地转向美国和欧盟等发达经济体，尤其是除政策银行与主权投资基金之外的中国公司。中国的目标市场更加多元，投资者的构成也发生了演变。国企不再是投资主体，相反，民营企业所扮演的角色日益重要。
亚太国家依然是中国更为青睐的投资目的地，但在过去几年间，中国赴美投资开始不断攀升。不过，中国在美FDI的存量相较于另一亚洲经济强国——日本仍然差得很远。截至2012年，虽然中国GDP是日本的两倍，但是日本在美国的投资却是中国的八倍以上。3
中国资本也开始探索进入欧盟。实际上，自2007年以来，欧洲作为中国资本的主要接收国，已经连续数年超过美国。比如，2012年，中国在欧投资比在美投资高出50%, 2015年更是达到了创纪录的230亿美元。4
美国并没有吸引到相应规模的中国资本。不过这也意味着，未来几十年内，中国在美投资很可能会经历大幅增长。下文将对其背后的推动力作出分析。然而，美国若想充分捕捉这一机遇，必须维持开放的投资环境，积极主动地与其他市场竞争中国资本。
宏观经济推动力的变化
中国的政策制定者已经意识到，中国现行的增长模式正在失去动力，迫切需要进行经济再平衡，减少对固定资产投资、出口与高能耗工业化的依赖，提升经济附加值与科技含量，提高服务业的经济地位，从而打造一个以中产阶级和消费者为导向的经济体。
这一经济转型在第十二个五年计划(2011-2015）期间已经启动，中国投资者寻求的全球投资与资产类型开始随之变化。一个注重效率、创新与消费的新时代正在取代工业化时期。中国投资者的这种新心态也反映着他们已经意识到，虽然中国不再缺乏资本，但是相对而言，依然是一个科技稀缺型经济体。
因此，一些敏锐的投资者希望先人一步，投资符合中国下一经济发展阶段的资产与科技。他们的选择可以分为三大类，其重心都在于消费者：服务业、高端制造业与科技。
中国近期的投资规律也证实了这一点。2011-2014年，中国在医疗、娱乐与信息技术（IT）等领域的投资呈现出强健增长。5 与此同时，采矿与建筑等行业的投资急转直下。这些规律进一步证明，中国投资者将对外投资看作创造高附加值行业，推动国内经济转型的关键工具。
这一转型也意味着许多原本只关注国内业务的民营企业开始将目光投向海外市场。能源与大宗商品行业依然由庞大的国企所控制，但消费型和创新型公司则聚集在民营领域。这一趋势在最近几年尤为明显。过去十年间，中国的私募公司、风险投资基金与传统机构投资者的数量急剧膨胀，他们降低了对国内市场的关注，转而积极寻求海外机会。
中国对外投资背后的另一推动力，就是中国的外汇储备积累。2014年，中国的外汇储备达到了顶峰，总计约四万亿美元。与其投资在美国国债这种安全但回报低的资产上，中国政府决定进行投资组合多元化配置。于是，政府注资中国投资有限责任公司，并且允许部分国企使用外汇储备在海外投资更高回报的资产。另外，中国也设立了对外投资的专项基金，其中包括一个基金专项针对半导体行业（这导致与美国这一行业的矛盾不断升级)。6 最后，截止到2014年年底，人民币对美元汇率不断走高，中国投资者寻求海外购买机会的动力进一步增强。近期，由于市场对人民币下行压力的预期加强，货币贬值与波动性也导致了资本外流。
供应链与技术
其他因素也导致了中国投资流向美国市场。例如，中国劳动力成本上升，交通运输成本相对昂贵，对于一些行业来说, 在终端用户与消费者市场附近成立制造枢纽和供应链更符合企业的经济利益。很明显，中国公司希望继续向美国销售产品，毕竟美国是迄今为止全球最大、最活跃的消费者市场之一。
实际上，为了保持竞争力，许多中国公司需要重新评估之前只把美国视为出口目的地的公司战略。对中国公司而言，把一些供应链与制造工厂转移到中国，将越发无利可图 。相反，美国的供应链整合程度高，将某些制造设施设立在美国，之后产品再出口到中国才是更具经济优势的做法。随着电子商务平台的发展，阿里巴巴等公司搭建了中国消费者与美国产品之间的桥梁，这一过程的效率将进一步提高。
农业就是一个很好的例子。迄今为止, 中国在美最大规模的交易之一就发生在这一行业，这就是2013年双汇对史密斯菲尔德（Smithfield）的收购。这一价值数十亿美元的交易并没有导致中国人接管美国的猪肉行业，亦或是供应链彻底洗牌，更没有像一些批评的声音所断言的，威胁到美国的国家安全或食品安全。相反，截止至本文写作之时，史密斯菲尔德的运营一切照常，并保留了它在美国的农场供应链。2014年上半年，由于中国对高质量猪肉产品的需求，史密斯菲尔德对华猪肉出口上升了约45%。7 在这个案例中，考虑到中国消费者普遍担忧国内食品安全，“美国制造”的标签成为了公司的重要资产。
双汇投资案也凸显了中国FDI的另一动机：获取管理与技术知识。中国消费了约全球一半的猪肉，但中国养猪场一直规模较小，疾病容易传播。随着中国正在筹备重大改革，朝着规模化生产迈进，在中国收购者眼中，史密斯菲尔德作为全球最大的猪肉加工商，具有丰富的管理技术知识，正能够帮助中国在保证产品质量与食品安全达标的前提下，扩大生产规模。
这类知识转移对于中国投资者而言极具价值。投资者大多来自国内企业，正在学习如何管理国际性业务。随着时间的推移，中国公司完全可以借助知识转移，向全球最佳实践靠拢。
品牌建设与加强创新
建立国际品牌，增强包括人力资本在内的创新能力，一直以来都是中国对外投资的主要战略目标。但随着中国意识到自己缺少全球性品牌，这些目标对中国投资者来说变得紧迫而重要。
品牌和营销对于消费品和服务行业来说非常重要，这与大宗商品和能源行业不同，因为后者的产品通常并无差异。从联想收购IBM的PC业务，到吉利收购瑞典的沃尔沃，再到海尔收购通用电气家电业务，在中国投资者看来，这些交易不仅仅是为了购买高附加值产品，更是为了拥有高价值品牌。
品牌全球化困难重重，需要多年的消费者认可，尤其由于“中国制造”的标签仍然会给美国消费者带来负面联想。这与当年日本和韩国产品所经历的路径并无太大不同，但两者最后都成功地将人们心目中廉价劣质的产品，发展成为质量高、声誉好的全球性品牌。
中国品牌国际化的一个重要方面就是克服创新不足。中国公司仍然被视为跟随者，模仿美国产品，再以更低价格销售，并非是创新的开创者，这导致了美国消费者对中国产品的印象不佳。正因为此，不管是美国新兴的初创公司，还是科研机构，对于这类创新引擎，中国企业家与风险投资家的投资意愿强烈。许多中国投资者认为，美国市场的科研与创新环境之所以更胜一筹，大量的多元化人才与强大的知识产权法律保护是最重要的原因。
三、有待实现的潜力：中国投资面临的挑战与障碍
（摘要：双方的误解是一项根本性挑战，随着时间的推移，这可能会导致两国的投资环境恶化。）
上述宏观经济推动力恰好符合美国在服务业、创新与消费者产品方面的优势。换言之，美国市场与转型中的中国经济互补性强。这意味着在未来5-10年，涌向美国的中国资本大潮还将迅猛增长，甚至有可能超过日本在美投资。
虽然无法预测中国直接投资的未来发展，但中国直接投资在过去几年间经历了大幅增长。仅从2011到2014三年间，新增投资额就超过60%。8 2015年中国在美新投资总额攀升至近160亿美元，主要以公司收购为主，但绿地项目也呈上扬趋势。9
虽然态势一片大好，但中国直接投资依然面临着挑战与阻碍，未能发挥全部潜力。其中一些问题不可避免，另一些则是美国政府出于国家利益考虑而施加的阻力，还有一些则产生了适得其反的效果。我们丝毫不能忽视这些障碍和阻碍带来的影响。关键性挑战包括以下几点。
观念差异：无法达成一致
双方的误解是一项根本性挑战，随着时间的推移，这可能会导致两国的投资环境恶化。这一点并非意料之外，因为大多数潜在的中国投资者并不充分了解美国市场，特别是一些规模较小的民企。的确，由于不熟悉美国的流程与规范，中国投资被阻的情况虽然只是偶有发生，其影响却格外之大，导致中国人普遍认为美国有点儿“商业环境不开放”。
从某些程度而言，这种看法颇具讽刺意味，因为美国对外资的态度实际上一如既往：除受一个负面清单限制的个别行业外，所有其他行业均对外资开放。而直到最近，中国受理外国投资的方法恰恰相反：除特别批准的行业外，几乎所有行业均对外资封闭。
美国对外资一直秉承开放的态度。几乎没有哪个领域不对外资开放，仅有与国家安全挂钩的行业——那些被视为关键性的基础设施与科技——通常需要经过联邦政府审批（详见下文)。在实际操作中，这确实意味着在涉及美国国家安全的行业进行项目并购不具有商业吸引力，因为这样的项目要符合缓和协议等条件。
即使中国投资者认同美国市场欢迎外资，但他们也经常坚信，中国的投资比其他国家的受到更严密的审查。实际上，审查程度主要取决于具体项目，并非对所有中国项目一刀切。一些在半导体等高科技行业的中国收购案引发了人们对于这些项目背后的动机及其对美国国家安全影响的担忧。特别当中国国企涉及其中时，这样的忧虑更为显著。这主要有两方面原因。一是由于中国国企与政府或是实际存在，或是人们认为存在的关联。这常常会引发情报、国防与国家安全专家更严格的审查。二是由于中国国企在中国扩张性工业政策中扮演的关键角色。另外，中国国企高度聚集的行业大多也是外资更为受限的行业。
中国投资人应该明确认知到美国民众并不“喜欢”外国投资这一抽象概念。其实，任何一个国家的民众都不喜欢外国人大举买进本国资产，特别是那些人们熟知的公司和品牌。举例而言，中国在酒店和度假村等高端房地产的投资引发了民众的高度担忧，当初日本投资者购买纽约洛克菲勒中心和举办过美国高尔夫公开赛的著名加州鹅卵石海滩(Pebble Beach）等美国标志性地产时，人们的反应与现在几乎如出一辙。
更让未来外资环境堪忧的，是美国国内日益增长的公众情绪，这些情绪被两党的一些政客进一步利用并强化。他们认为，由于中国政府没有允许美国公司进入中国市场，没有按规矩办事，那么美国政府也应该同样行事，限制这些行业的中国公司进入美国市场。
“中国作弊”这一概念获得大量认同。汇率操纵、知识产权盗窃、有利于中国公司的偏向性政策、美企面临的市场准入障碍以及政府对国企或明或暗的支持，这一连串的问题都常常用于举例中国政策的弊病。虽然许多控诉有事实依据，但有一些也是空穴来风。
以汇率为例。这是一个人们常常误解的话题，对汇率的辩论也经常没有在适当的环境下进行。货币政策是一个非常复杂的议题，在过去的大半个十年间，美国国内的政治辩论常常提及中国货币政策。美国政府提倡人民币汇率市场化，但这既可能导致升值，也可能导致贬值。的确，2015与2016年的大部分时间里，中国政府都是在努力推高而非拉低人民币价值，限制货币波动性。
美国的政治辩论常呼吁中国政府允许人民币升值，却忽略了在更灵活的货币机制下，汇率的变动可能是双向的，这样的辩论只赞成一种结果，却忽略了实际的原理。不过，在美国担忧的其他方面，中国的确存在严重问题，例如知识产权盗窃、市场准入，特别是中国国企享受的大量优惠政策与财政支持，这些必须通过中国的大范围改革来加以解决。
举例而言，中国国企在美国投资，特别是涉及到并购时，国企享受的补贴将继续在美国交易审查流程中面临严密审查。中国政府利用国有工具，例如国家开发银行等强大的政策性银行，支持国企进行海外投资的行为，这恰恰强化了这一观点：国企并非纯商业运作，而是获得了政府的直接支持。
除了与政府的关联，中国的一些国企与民企在企图收购时，还曾出现中方资金不足，负债率过高等情况以失败告终。10 公司财务情况不佳，却依然企图收购美国公司，这让人们更加坚信：这些中国公司投资的背后，一定都有政府资助。这些失败的交易可能会树立负面先例，搅浑投资环境，使得未来的中国投资者面临更多复杂性。
遗憾的是，这些负面印象将持续影响两国的民众情绪和政治态度，导致交易尚未发生，障碍业已形成。尽管如今的政治环境多有不利，事实上几乎每一笔外商投资都会带上一抹政治色彩。确实，对于交易双方，特别是涉及中国投资者的交易，处理和缓解政治顾虑显得愈发重要。中国投资者的确还需要学习适应，不仅是处理在联邦层面的政治问题，还需要应对投资所在地的本土政治。
这并非易事，也不存在万全之策。美国市场十分复杂，各州政策不同，当地政治更是千差万别。因此，保持高度透明，严格遵守交易的法律流程与规范是一切中国投资者都必须遵守的基本前提。其实，中国公司所面临的观念难题中，大多数都是由于不理解规章制度，误解办事流程，以及未能理清联邦政府与州政府之间的关系。
投资政策影响两国市场
（摘要：中国投资者和政府时常将美国政府的国家安全审查看作是投资交易的重大阻碍与复杂性来源。）
中国
中国的资本账户尚未完全放开，中国投资者将资金转移到海外时，交易成本依然偏高。若这一障碍能得以解决，仅此一项就能帮助更多中国资本流向美国等其他市场。虽然中国政府承诺要放松资本管控，政府很有可能在资本账户问题上继续保持谨慎，尤其如果中国的增长预期和经济基本面继续存在较大的不确定性。
除此之外，中国对外投资的审批流程虽然在逐渐改善，却依然繁复。例如，2013年国务院切实取消了许多限制海外投资的行政管制。11 基本上，非敏感市场行业、20亿美元以下的投资实行备案简化流程，企业无需经过商务部与发改委的直接批准，省去了繁文缛节。12 另外，中国国家外汇管理局也放宽了公司换汇政策，公司现在无需向外汇管理局提交申请，可通过银行快速换汇。13若审批流程能进一步简化, 公司将对投资项目拥有更大的管控与决策权, 进一步减少对中国政府的依靠。如上文所言，中美双边投资协定若能完成，不仅会有助于中国市场打破垄断，经济事务上的积极进展也会巩固两国间的互信。
虽然越来越多的中国私人投资者正投资海外，但国企在融资和政策环境上（例如，外汇储备的获取）依然享受优惠政策。大型国企有许多为海外投资融资的办法，民企可能被挤出局。另外，由于有政府兜底，许多国有银行认为国企风险较低，更愿意贷款给国企。
虽然中国政府明确表示有意解决民企融资不平衡的问题，鼓励银行向民企贷款，但这一问题短期之内无法解决。问题在于在实际操作中，国有银行依然相信，由于上述的种种原因，他们发放给国企的贷款背后有政府的坚定支持。同时，一些中型公司虽有意投资海外，但无法获得必要的资本，因而步伐受阻。
美国
外国投资的国家安全审查
（摘要：任何外国投资者，特别是中国投资者都应严谨行事，不应企图绕过审查流程，或期望可以掩人耳目。）
中国投资者和政府时常将美国政府的国家安全审查看作是投资交易的重大阻碍与复杂性来源。负责审查的法定机构是美国外国投资委员会（CFIUS)，财政部担任主席，国务院、商务部、国防部、司法部与国土安全部等机构共同管理。
外国投资管理并非美国独有。法国与澳大利亚等许多国家都设有针对外国投资的国家安全审查。实际上，中国最近也参考美国的流程，设立了自己的对华FDI国家安全审查机制。
严格意义上，只有在投资导致美国实体被外国控制，并且这一控制造成国家安全风险时，外国投资委员会审查才会被触发。然而，“控制”与“国家安全”这两点都只有宽泛的解释，并未给出具体定义。在实际操作中，这意味着，只要美国政府认为某一项目存在国家安全威胁，他们就可以启动外国投资委员会审查机制。14 令事态更复杂的是，在提出国家安全担忧时，美国政府有时行动迟缓，透明度低，并未在审查时限内给予投资者充分或合适的机会来处理这些问题。美国国会和其他一些行政机构也会进行政治施压，反对特定的外国投资案，特别是当投资涉及中国或其他非美国盟国时。
法国等国明确规定，特定战略性行业不对外资开放，但美国的外国投资委员会并未指明具体受限行业。不过一般来讲人们都非常明确那些被视为关键性基础设施与技术的行业，包括能源、电信、信息技术与国防等，都有可能导致外国投资委员会的介入。外国公司的所有制形式在审查中显得十分重要，因为无论是否是中国企业，外国投资委员会都会对国有企业进行更为广泛和严格的审查。
外国投资者也需要特别小心近来形成的“邻近原则”，即收购军事基地或敏感设施附近的美国资产也可能会引发外国投资委员会的审查。比如，中国控股的拉尔斯公司（Ralls Corporation）被迫放弃其在俄勒冈州一所风力发电厂的股权，就是由于发电厂靠近一个海军基地。类似的案例包括双汇收购史密斯菲尔德案，虽然最终获批，但由于一些目标资产靠近军事基地，也接受了外国投资委员会的审查。目前正在进行中的中国化工集团公司与先正达（Syngenta）的交易，由于先正达的一些美国资产靠近军事建筑，也可能因此受到外国投资委员会的审查。这项交易一旦完成，将成为迄今为止最大规模的中国赴美投资案。15（截止此文发布时，这项交易已经通过外国投资委员会的审查。）16
考虑到中国国有部门巨大规模，以及国企对美国高科技公司日益浓厚的兴趣，中国投资者需要对审查流程高度敏感。2012-2014年期间，美国外国投资委员会审查的所有案件中，中国占19%，紧随其后的是英国15%，加拿大11%与日本10%。17 虽然中国的高审查比例从一定程度上反映出中国总体海外投资的增加，但也可能是因为中国公司的投资类型（例如半导体)。
外国投资委员会的审查很少导致交易的完全否决（一些交易属于自愿撤回), 2009年以来的627份审查中，仅有一项交易最终上报到总统，由总统拍板决定。尽管如此，与独资私营企业相比，中国国企将依法面临更仔细彻底的审查。一般而言，所有与政府存在联系的外国公司都会面临此待遇。这是由于理清国企的所有制结构通常更困难。不过，更重要的其实是公司的实际控制人，以及公司是否按商业原则运营。一家政府占大多数股份的公司依然可以严格按商业原则运营，而一些政府占少数股份的企业也可能是由政府官员实际操纵，与民企行事方式不同。
不过，每当项目存在疑点与不确定性的时候，外国投资委员会通常会默认扩大审查范围，特别是对于外国政府涉嫌参与的项目。任何外国投资者，特别是中国投资者都应严谨行事，不应企图绕过审查流程，或期望可以掩人耳目。恰恰相反，他们应当遵守标准办事流程，保持高度透明。
在收购流程的早期, 中国投资者就应当明确潜在的国家安全问题，进行彻底尽职调查，尤其是在当前环境下，美国外国投资委员会的审查范围似乎在不断扩大。为了以开放的姿态正确完成流程，投资者必须聘请经验丰富的法律顾问。法律顾问需要熟知国家安全问题可能带来的影响，了解华盛顿特区的政治动态，清楚如何与相关的议会委员会打交道。
应对州市一级
美国体系呈现去中心化特征，各州州长，或者更低一级的各市市长在招商引资方面是重头戏，但他们的职权不同于中国地方政府。美国州长与市长可以提供优惠税收政策，简化行政上的繁文缛节，甚至帮助绿地投资项目选址。大多数时候，州长与当地政府官员并不直接参与交易，也无法为项目动用大量的州资源。相反，中国的省委书记和省长则有权直接批准或否决投资项目，由于土地是国有资产，他们也可以下令提供土地，在项目决策中，也不需要考虑平衡各个选区的利益。换言之，中国地方政府更有权势，政府的支持对于任何重大投资项目的成功执行都是必要的。
美国州长与市长可以是外国投资者的重要盟友，为项目摇旗呐喊，发动当地民众支持，特别当是外国直接投资可以为当地经济创造或维系就业时。同样重要的，某一项目在联邦政府层面遭遇政治化解读时，他们通常也可以保驾护航。例如，他们可以确保相应州或区的参议员与众议员支持或至少不反对该项目，减少在华盛顿发生政治争议的可能。
考虑到投资所在地的社区可能从未接触过中国投资，与州市一级的官员和其他当地利益相关方携手合作就显得尤为重要。提到外国投资，美国民众的第一反应倾向于质疑, 而非支持。只有外国投资项目证明能给当地经济带来切实利益时，才能得到当地人民的支持。
这就是为什么那些投建工厂的绿地投资更容易获得当地支持。但即使对于绿地投资，主动接触当地社区也是必要的，投资者可以更清晰地解释自己的本地化生产计划、项目对当地社区的影响以及项目在母公司商业蓝图与愿景中的地位。对于公司收购，若收购对象是历史悠久、发展成功的当地公司，投资者的重点应该放在如何保持或提高就业数量上，因为当地人最关心的就是收购对自身就业的影响。
最后，美国的媒体言论自由，风格主动，有时甚至有些攻击性，中国投资者应对这样独立私营媒体的经验缺乏，使得与美国媒体打交道也成了难题。价值数十亿美元的项目必然会吸引媒体的目光，成为头条新闻，在地方媒体尤其如此。
许多中国投资者的第一反应往往并非主动接触媒体，而是保持沉默，希望媒体最后会失去兴趣，但这通常并不是有效的战略。
在整个交易期间，周密与积极的沟通战略必不可少，投资意图，项目如何融入、造福当地经济都需要加以阐述。当然，这不仅限于地方层面。在联邦层面，积极主动的沟通战略需要同步展开，以保持高度透明，避免不必要的政治化解读。
四、中国投资的最佳实践与原则
尽管存在上述挑战，但考虑到赴美投资强大的经济动力与中美经济的互补性，中国资本依然会继续寻求美国的投资机会。而且即使大多数情况未必如此，许多时候，接受中国资本也符合美国利益。但为了真正激发这一潜力，争取中国资本，美国需要积极与其他发达市场竞争，同时，不管当前政治风向如何，都应保持开放友好的投资环境。
当前趋势为美国的地方经济提供了重大利好机会。在更广的层面上，双边投资的积极发展将会超越单纯的贸易联系，可为日益复杂的中美经济关系注入新的活力。
为此，双方政府需要与市场参与者一道，努力创建适宜的环境，保持目前投资劲头。这并非易事，因为直接投资本身执行难度大，而且主要引领项目交易过程的是资本市场，并非双方政府。
但国家层面的建设性政策可以帮助中美两国设定基调，克服观念性分歧。两国政府都应努力：
●保持经济开放，接纳外国投资，克服国内选民与利益集团的政治施压。
●避免设立外资完全禁入的行业，国家安全审查须公正透明。两国政府要确保美国的外国投资委员会或中国的新国家安全法不可随意扩大职权，出于保护主义进行与国家安全无关的调查。
●在投资项目中避免报复性行为抬头。一报还一报乍看合理，但实际上，由于没有良好的缓解机制，这些行为很可能进一步恶化，造成严重的市场准入问题，削弱投资环境。
●继续支持中美双边投资协定的完成，随着合理框架的搭建，透明度的提升，双边投资将成为常态。
合并与收购之所以难以完成，背后有多重原因，但其中最困难的是要有意愿的卖家和买家在价格上达成一致。很多交易即使达成后，也最终失败。有的是由于事前尽职调查不足，导致收购后出现意料之外的状况，使得交易不具有经济效益。有的则是或由于管理问题或企业文化差异，被收购的企业未能成功整合运营。跨境投资的难度系数高，成功率低，当外国投资者企图获得公司控制权时，尤为如此。
为提高投资的成功几率，牢记以下原则大有裨益：
●所有的收购都存在政治因素，外国投资者收购的政治色彩更浓，因此获得收购或新建工厂所在地所有利益相关方及社区的支持，对项目总是有益的，很多时候甚至是必要的。
●对于状况良好的美国公司，任何外国投资者的收购都会面临政治阻力。另外，美国公众通常不喜欢政府所有或控股的公司, 即使是美国政府控股也是一样。中国国企的收购将会受到更严密的审查。
●除了尽可能保持信息透明，建议外国投资者聘请高水平的金融、法律与沟通顾问。对于可能面临外国投资委员会国家安全审查的项目，或可能因政治因素被密切注视的项目，可选择经验丰富的华盛顿特区律所参与交易工作。为谨慎起见，建议律所在交易谈判阶段就介入，而非等到合同签署完成后，因为即使相对细微的条款调整，通常也可以极大地提升审批速度与成功率，而在交易构架搭建时进行相应的改动，比交易谈判完成后再改动更方便。
●帮助当地经济保留或创造就业的收购项目，更容易获得被收购方与当地政府官员的支持。（人们通常会担心，中国收购方仅对购买美国科技与技术知识感兴趣，一旦收购完成，公司就会将就业岗位搬离美国。）
●在美国市场运营的中国公司与收购项目将成为美国了解中国的窗口。因此，成功运营与良好的人力资源管理，包括薪酬、员工培训、企业社会责任和社区参与等，将提升中国公司在当地利益相关方心目中的形象。因此，在投后依然确保最佳实践，与在完成收购时同样重要。简而言之，中国投资者在美国市场的声誉将是中国国家形象与声誉的延伸。
最后，任何收购美国公司的外国买家必须牢记以下两条准则：
1. 收购必须根植于经济考量：避免出价过高
很多时候收购方，特别是外国投资者经常过于乐观，从而对一些资产出价太高。这主要有利于卖方股东与投资银行，但对收购方的打击却是致命的。这不仅损害了买家的利益，也可能会影响被收购公司的财务健康状况，不利于公司员工、客户与所在社区的发展。
最佳的收购应当提供协同效应，以使买方促进美国公司与员工发展，比如提供新的市场机遇，或进入买家所在国市场的机会。有时，投资者向公司注入成长资本，使得被收购方更有能力拓展现有业务。收购完全不相关行业的公司时，买家仅起到出资作用，此类项目几乎注定失败。
2. 交易完成并不是故事的尾章：收购后留住人才是关键
收购进行时，确保收购后运营计划已经制定完成。将收购公司整入现有运营体系，充分利用协同效应，这对任何公司来说都极具挑战性。外国投资者在美国需要应对不同的企业文化、法律体系与管规制度，因此难度只会更大。
投资者必须仔细全面地考虑如何将现有管理团队融入母公司，如何保留现有人才。对于地产或自然资源之外的收购，人力资源始终是收购中最关键、最具价值的资产。除非外国投资者坚信能够安插自己的管理团队，否则将需要制定保留现有管理团队的方案，包括如何安排薪酬体系与职场晋升机会，激励管理团队。收购成功与否，大多取决于收购之后的整合流程，以及投资者保留人才的能力。
尾注：
1 Wilkes, William, “China’s Deal Makers Have German Tech Firms in Their Sights,” Wall Street Journal, June 9, 2016, http://www.wsj.com/articles/chinas-deal-makers-have-germany-tech-firms-in-their-sights-1465394152.
2 “World Investment Report 2015,” United Nations Conference on Trade and Development (UNCTAD), http://unctad.org/en/PublicationsLibrary/wir2015_en.pdf.
3 See UNCTAD’s “Bilateral FDI Statistics 2014,” http://unctad.org/en/Pages/DIAE/FDI%20Statistics/FDI-Statistics-Bilateral.aspx.
4 Hanemann, Thilo and Mikko Huatari, “A New Record Year of Chinese Outbound Investment in Europe,” Rhodium Group, February 16, 2016, http://rhg.com/reports/a-new-record-year-for-chinese-outbound-investment-in-europe.
5 See KPMG’s “China Outlook 2016,” https://home.kpmg.com/xx/en/home/insights/2016/03/china-outlook-2016.html.
6 Perez, Bien, “China’s Chip Industry Bolstered by Acquisitions Worth US$6.61 Billion by Government-backed Fund,” South China Morning Post, March 30, 2016, http://www.scmp.com/tech/article/1931740/chinas-chip-industry-bolstered-acquisitions-worth-us661-billion-government.
7 Mulvany, Lydia, “Pork Producer Smithfield Says China Exports Soared in First Half,” Bloomberg, August 25, 2015, http://www.bloomberg.com/news/articles/2015-08-25/smithfield-cfo-says-china-pork-exports-rise-45-in-first-half.
8 See KPMG’s “China Outlook 2016,” https://home.kpmg.com/xx/en/home/insights/2016/03/china-outlook-2016.html.
9 Hanemann, Thilo and Cassie Gao, “Chinese FDI in the US: 2015 Recap,” Rhodium Group, January 19, 2016, http://rhg.com/notes/chinese-fdi-in-the-us-2015-recap.
10 Bhattacharya, Abheek, “Terex-Zoomlion: Another Chinese Deal Bites the Dust,” Wall Street Journal, May 27, 2016, http://www.wsj.com/articles/terex-zoomlion-another-chinese-deal-bites-the-dust-1464351042.
11《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2013年本）的通知》，中国国务院，2013年12月2日，http://www.gov.cn/zwgk/2013-12/13/content_2547379.htm。
12 《境外投资管理办法》2014年第3号，中国商务部，2014年9月6日，http://www.mofcom.gov.cn/article/b/c/201409/20140900723361.shtml。
13 Jin, Xiong, “Deregulation in Chinese Outbound Direct Investment: 2014 and Beyond,” King & Wood Mallesons, April 25, 2014, accessed at http://www.kwm.com/en/us/knowledge/insights/deregulation-in-chinese-outbound-direct-investment-20150414.
14 “CFIUS applies eleven factors prescribed by the Act, and those given most weight in the analysis include whether the transaction concerns US defense production, critical technologies and critical infrastructure, international technological leadership in areas affecting national security, US energy requirements, and the potential control of the US business by foreign government. The identity of the foreign country and its relationship with the US is a factor, for example a foreign country’s potential for diverting military technology, and whether it cooperates with US counterterrorism efforts, are relevant.” See MacDonald Weiss PLLC, http://macdonaldlex.com/wp/wp-content/uploads/2014/07/CFIUS-and-FINSA-July-28-2014.pdf.
15 Browning Jonathan and David McLaughlin, “ChemChina Said To Add Time for US Syngenta Deal Review,” Bloomberg, June 14, 2016, http://www.bloomberg.com/news/articles/2016-06-14/chemchina-said-to-add-time-for-u-s-to-review-syngenta-deal.
16 Bunge, Jacob, “Powerful U.S. Panel Clears Chinese Takeover of Syngenta,” Wall Street Journal, August 23, 2016, http://www.wsj.com/articles/powerful-u-s-panel-clears-chinese-takeover-of-syngenta-1471914278.
17 See “CFIUS Annual Report to Congress CY 2014,” accessed at https://www.treasury.gov/resource-center/international/foreign-investment/Documents/Annual%20Report%20to%20Congress%20for%20CY2014.pdf.
保尔森基金会的跨境投资项目
中美扩大相互直接投资，其背后有强大的激励因素在推动。2010年，美国对华直接投资的存量约为六百亿美元。然而，影响美国进一步投资的各种障碍和壁垒仍然存在。同时，中国在美国直接投资的存量徘徊在仅仅五十亿美元左右。对于中国而言，对美投资是分散国内市场风险的好机会，也有助于中国在价值链上朝着高利润的产业升级。对于美国而言，利用中国提供的资本可以在一些行业帮助创造和维持美国国内的就业。
作为非盈利机构，保尔森基金会不“做交易”或参与任何投资项目，而是采用分领域的方式分析机遇和限制，基金会在寻找在商业上切实可行的机会。基金会还促成业界、资本市场和政府以及学术界相关人士就投资想法的经济合理性和政治现实性的讨论。
保尔森基金会旨在于重点关注特定的有前途的行业，而非抽象地看待“投资”概念。我们目前在两个行业进行了这样的研究:农业和制造业。
保尔森基金会的目标是帮助开发在经济上可行而且符合中美两国政治现实的合理的投资模式。
保尔森基金会目前开展有四个与投资相关的项目：
1、中美农业项目：
保尔森基金会的农业项目旨在支持美国充满活力的农业部门，该部门需要新的投资来源来促进创新和创造就业。这些项目包括：
·由美国农业领域的知名人士组成的“中美农业投资专家组”。专家组集思广益，帮助基金会致力于发展反映全球农业经济和技术革新的创新投资模式。
·周期性举办汇聚农业部门重要机构和企业的农业投资研讨会。保尔森基金会首届研讨会于2012年12月在北京召开，与会者包括众多企业执行官和专家。从那时起，基金会在美国不断的举办关注特定的农业技术或领域的各个方面的后续小型研讨会。
·对具体投资模式进行委托研究，包括对大宗商品例如猪肉的研究，或价值链机会例如协作研究与发展的研究。
2、中美制造业项目：
2013年6月，保尔森基金会推出该项目，研究决定未来全球制造业和制造业相关的投资的趋势。我们的目标是发现可能帮助美国国内就业增长的互利的制造业合作关系。
保尔森基金会在此领域内的主要项目包括：
·基金会与私人部门和学术合作伙伴联合编写投资文摘。
·在北京和芝加哥举办周期性研讨会，有中美及全球企业执行官和高管参加，关注技术变革、行业趋势和投资机会。
3、案例研究项目：
保尔森基金会将发布深度剖析到目前为止中国对美直接投资案例的分析，探讨投资架构及经济、政治、商业的动机，总结经验教训。这些详细研究是在公开资料和直接采访交易各方参与者的基础上进行的，旨在再现交易的动机和行为，然后从中吸取经验教训。
4、州级竞争力项目：
保尔森基金会与多位美国州长密切合作，帮助他们提高其团队吸引能创造就业机会的外国投资的能力。
我们竞争力项目的重点是与大湖区各州的合作伙伴关系，但是我们也和美国各地其他州的州长们进行合作。
·保尔森基金会-大湖区州长伙伴关系：与大湖区州长协会密切合作，本基金会通过改善试点战略来帮助给“正确的”投资者和接受方找到与之匹配的“正确的”行业机会。工作的重点还在于如何把以大湖区为基地的研发和创新与国外商业推广机会结合起来，同时打开中国市场。大湖区州长协会包括伊利诺斯州、印第安纳州、密歇根州、明尼苏达州、纽约州、俄亥俄州、宾夕法尼亚州、威斯康辛州的州长，以及加拿大安大略省和魁北克省的省长。
·美国竞争力对话：本基金会在美国各地召开一系列正在进行的竞争力论坛，旨在于讨论不断变化的国际经济对外国直接投资相关的美国竞争力、机遇和挑战的影响。
·“研究发展与部署”:与合作伙伴，包括与麦肯锡咨询公司(McKinsey & Company)和少数高校在内的合作，本基金会正在探索将中国投资者与美国的创新引擎联系起来的新模式，尤其是链接到在中国市场有“需求”需要的领域。目的是设计新的模式，从两个国家挖掘价值，但不牺牲美国的创新优势和知识产权保护。我们在这方面对话的最终目的是，实施试点倡议。
保尔森基金会简介
保尔森基金会是由美国前任财政部长、高盛集团前董事长兼首席执行官亨利·M·保尔森先生于2011年创立设于芝加哥大学的一所独立的、非党派机构，其宗旨为促进全球经济的可持续发展与环境的保护。基金会恪守的理念是只要世界的主要国家能够通过优势互补开展合作，那么全球最紧迫的经济和环境挑战便可迎刃而解。
有鉴于此，保尔森基金会初期工作主要针对世界上最大的两大经济体、能源消费大国和碳排放大国，即美国和中国。如果中美两国能够相向而行，许多重大的经济和环境挑战便可通过更有效及更高效的方式得以解决。
我们的目标
具体而言，保尔森基金会的国际合作项目旨在实现以下三大目标：
· 促进能够创造就业的经济活动，包括中国对美投资；
·支持城镇化发展，包括促进环保政策的优化；
· 培养在国际关注问题上的负责任的行政部门领导力与最佳商业实践。
我们的项目
保尔森基金会的项目旨在促进政府政策制定者、公司高管以及国际知名经济、商业、能源和环境的专家开展合作。我们既是智库也是“行动库”。我们促成现实世界经验的分享与务实解决方案的实施。
保尔森基金会的项目与倡议主要针对五大领域：可持续城镇化、跨境投资、行政部门领导力与创业精神、环境保护、政策外展与经济研究。基金会还为芝加哥大学的在校生提供实习机会，并与芝大合作，为来自世界各地的杰出的学者提供思想传播的平台。
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