关于修改《上市公司收购管理办法》的决定

 

中国证券监督管理委员会令

第108号

　《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》已经2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，现予公布，自2014年11月23日起施行。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会主席：肖钢　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2014年10月23日

 

关于修改《上市公司收购管理办法》的决定

 

一、第六条第二款第（四）项修改为：“收购人为自然人的，

存在《公司法》第一百四十六条规定情形；”

二、第九条增加一款，作为第四款：“财务顾问不得教唆、协

助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市

公司的收购谋取不正当利益。”

三、第十三条第一款修改为：“通过证券交易所的证券交易，

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告

书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，

并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

四、第十四条第一款修改为：“通过协议转让方式，投资者及

其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过

一个上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3

日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面

报告，通知该上市公司，并予公告。”

五、第二十八条修改为：“以要约方式收购上市公司股份的，

收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公

司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

— 2 —

“本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要

约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收

购报告书。”

六、第二十九条第一款第九项修改为：“公告收购报告书时持

有被收购公司的股份数量、比例;”

七、第三十条修改为：“收购人按照本办法第四十七条拟收购

上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当

在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书

摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的

规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；

依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相

关批准方可进行。

“未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日

内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。”

八、第三十一条修改为：“收购人自作出要约收购提示性公告

起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一

个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30 日应当公告一次，

直至公告要约收购报告书。

“收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告

书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起

12 个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。”

九、第三十二条修改为：“被收购公司董事会应当对收购人的

— 3 —

主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，

对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意

见。在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会

应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

“收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事

会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的

变更情况所出具的补充意见。”

十、第三十六条修改为：“收购人可以采用现金、证券、现金

与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证

券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的

财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财

务顾问的尽职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付

收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购

人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时

提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的

保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

“收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力

和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，

说明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收

购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能

力：

— 4 —

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%

作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在

证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部

证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如

要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。”

十一、第三十九条第二款修改为：“收购人需要变更收购要约

的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。”

十二、第四十条修改为：“收购要约期限届满前15 日内，收购

人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

“出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距

初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后

的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，

并按规定追加履约保证。

“发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届

满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十

八条和第二十九条的规定履行公告义务。”

十三、第四十一条修改为：“要约收购报告书所披露的基本事

实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工

作日内作出公告，并通知被收购公司。”

十四、第四十五条修改为：“收购期限届满后15 日内，收购

— 5 —

人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公

告。”

十五、第四十八条第一款修改为：“以协议方式收购上市公司

股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应

当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收

购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交

易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告

书摘要。”

删除第四十八条第三款。

十六、第五十条第一款修改为：“收购人公告上市公司收购报

告书时，应当提交以下备查文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法

人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计

划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改

变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公

司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联

交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营

独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控

制人最近2 年未变更的说明；

— 6 —

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两

个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供

其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金

来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露

内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3 年

的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚

信记录的核查意见。”

十七、第五十一条第二款修改为：“上市公司董事、监事、高

级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3

年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”

十八、第五十九条第一款修改为：“上市公司实际控制人及受

其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之

日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情

况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向

实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进

行查询，并将查询情况向中国证监会、上市公司所在地的中国证

监会派出机构（以下简称派出机构）和证券交易所报告；中国证

监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。”

— 7 —

十九、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以

向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

“收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办

法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合

规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国

证监会在受理豁免申请后20 个工作日内，就收购人所申请的具体

事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本

次增持行为。”

二十、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，投资者可以

向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合

规定的申请文件之日起10 个工作日内未提出异议的，相关投资者

可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户

登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本

办法第六十一条的规定办理：

— 8 —

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的30%；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提

交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股

份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个

月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该

公司的上市地位；

— 9 —

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，

没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30%；

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股

份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转

移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就

股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表

符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按

照前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，

每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实

发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东

增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定

采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公

司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东

增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）

— 10 —

项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6 个

月。”

二十一、第六十八条修改为：“财务顾问应当在财务顾问报告

中作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容

与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，

并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。”

二十二、第七十八条修改为：“收购人未依照本办法的规定履

行相关义务或者相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令

改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监

管措施；在改正前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表

决权。

“发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定

— 11 —

支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3 年内

不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的

申报文件。

“存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市

场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任；

收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购

人违规事实发生之日起1 年内，中国证监会不受理该财务顾问提

交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责

任。”

二十三、第八十一条增加一款，作为第二款：“前款规定的证

券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改正前，不得接受新

的上市公司并购重组业务。”

二十四、第八十五条修改为：“信息披露义务人涉及计算其拥

有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公

司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份

合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后

的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，

或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

“前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司

股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股

— 12 —

份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对

应的股份总数）

“前款所称‘投资者持有的股份数量’包括投资者拥有的普

通股数量和优先股恢复的表决权数量，‘上市公司已发行股份总

数’包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总

数。”

二十五、本决定自2014 年11 月23 日起施行。《上市公司收

购管理办法》根据本决定做相应修改，重新发布。

— 13 —

上市公司收购管理办法

（2006 年5 月17 日中国证券监督管理委员会第180 次主席

办公会议审议通过，根据2008 年8 月27 日中国证券监督管理委

员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、

2012 年2 月14 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司

收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014 年10 月

23 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办

法〉的决定》修订）

第一章总则

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活

动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社

会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公

司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵

— 14 —

守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证

监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，

自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵

循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务

人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格

履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密

义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害

国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政

策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批

准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动

的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的

司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司

的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一

个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得

— 15 —

上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及

其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续

状态；

（二）收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法

行为；

（三）收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条

规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购

上市公司的其他情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股

东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收

购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转

让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，

应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对

不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并

依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

— 16 —

第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负

有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应

当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不

适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资

助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册

的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人

未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独

立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及

其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事

不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益

变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。

专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上

市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事

宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

— 17 —

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收

购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交

易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动

活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及

相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提

供服务。

第二章权益披露

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记

在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表

决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权

益应当合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行

动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5％时，应当

在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、

证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述

期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公

司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益

的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当

— 18 —

依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告

后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一

个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发

行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报

告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公

司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已

发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的

比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行

报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，

不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续

按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、

执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条

规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前

条规定办理股份过户登记手续。

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股

东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发

行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权

益变动报告书：

— 19 —

（一）投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一

致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上

市公司中拥有的权益；

（三）上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司

已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方

式；

（五）权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的

证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六）中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际

控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股

份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规

定的内容。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者

超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详

式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以

下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其

股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者

— 20 —

其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从

事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞

争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，

是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与

上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结

构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的

重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际

控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的

内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，

可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人

在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、

公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出

报告、公告；自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其一致

— 21 —

行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公

告义务。

第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人

拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及

其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减

少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东

拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投

资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该

投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本

决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履

行报告、公告义务。

第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信

息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股

票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事

人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的

信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露

信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间

不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的

信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一

人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代

— 22 —

表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息

承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关

的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章要约收购

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份

的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的

要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收

购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个

上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份

的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、

第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司

股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股

份的5%。

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当

公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当

得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面

— 23 —

要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要

约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下

简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公

司股东选择。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当

编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对

要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约

收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购

报告书。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事

项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注

册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制

关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12

个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支

付安排；

— 24 —

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关

联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在

的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关

联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联

方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织

结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重

大交易；

（十三）前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购

公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露

终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市

公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以

终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项

规定的内容。

第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股

份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购

— 25 —

协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提

示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公

告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书；依法应当取

得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可

进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，

公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，

未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通

知被收购公司，并予公告；此后每30 日应当公告一次，直至公告

要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书

之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12

个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资

信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否

接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购

人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被

收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会

应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变

更情况所出具的补充意见。

— 26 —

第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，

被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作

出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处

置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，

对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同

一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个

月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加

权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种

股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、

收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股

份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结

合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人以证券支付收购

价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报

告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽

职调查工作。收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，

该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。收购人以未在证券

交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式

供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被

— 27 —

收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和

资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说

明收购人是否具备要约收购的能力。收购人应当在作出要约收购

提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

（一）以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%

作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行；收购人以在

证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部

证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；

（二）银行对要约收购所需价款出具保函；

（三）财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如

要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不

得超过60 日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收

购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规

定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购

公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更

事项，并通知被收购公司。

— 28 —

第四十条收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收

购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初

始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的

要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，

并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满

前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八

条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变

化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公

告，并通知被收购公司。

第四十二条同意接受收购要约的股东（以下简称预受股

东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委

托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保

管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购

期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意

思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收

购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回

预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申

请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3 个

— 29 —

交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限

内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的

股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部

分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证

券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手

续。

第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按

照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要

约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收

购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购

人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部

股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买

被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向

证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除

对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要

约收购的结果。

第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上

市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在

收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收

购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售

— 30 —

其股票，收购人应当收购。

第四十五条收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交

易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公

开求购上市公司的股份。

第四章协议收购

第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权

益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，

按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续

进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部

分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监

会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，

超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规

定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人

在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会

豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其

收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人

— 31 —

拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东

达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免

申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，

通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报

告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取

得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，

并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须

披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至

第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6 个月内，因权益

变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分

作出报告、公告；超过6 个月的，应当按照本办法第二章的规定

履行报告、公告义务。

第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以

下备查文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法

人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计

划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改

变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公

— 32 —

司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联

交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营

独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控

制人最近2 年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两

个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供

其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险

公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金

来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露

内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3 年

的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚

信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提

交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以

下文件：

（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资

的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

— 33 —

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或

者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购

或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称

管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机

构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例

应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的

资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非

关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公

司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半

数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收

购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以

公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百

四十八条规定情形，或者最近3 年有证券市场不良诚信记录的，

不得收购本公司。

第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购

协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下

简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上

市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事

不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方

提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重

大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行

— 34 —

其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难

的上市公司的情形除外。

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有

的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购

意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为

其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收

购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维

护公司利益。

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机

构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现

金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券

交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股

份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户

的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保

管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申

请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户

登记手续。

收购人在收购报告书公告后30 日内仍未完成相关股份过户手

续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期

— 35 —

间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章间接收购

第五十六条收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关

系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上

市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的

规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当

向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之

日起30 日内发出全面要约的，应当在前述30 日内促使其控制的

股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持

之日起2 个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟

继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申

请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关

系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所

持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影

响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有

配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的

信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义

— 36 —

务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政

责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指

使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监

会依法进行查处。

第五十九条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行

报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和

公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际

控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支

配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情

况向中国证监会、上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下

简称派出机构）和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行

报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控

制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，

情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报

告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际

控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝

接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议

案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会

责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东

所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东

— 37 —

不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际

控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定

负有责任的董事为不适当人选。

第六章豁免申请

第六十一条符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形

的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、

中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所

有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监

会通知之日起30 日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司

股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份

的，应当发出全面要约。

第六十二条有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会

提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人

发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司

— 38 —

的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3 年内不转

让其在该公司中所拥有的权益；

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法

的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规

定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证

监会在受理豁免申请后20 个工作日内，就收购人所申请的具体事

项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次

增持行为。

第六十三条有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会

提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文

件之日起10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交

易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中

国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一

条的规定办理：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿

划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股

份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东

回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的30%；

— 39 —

（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合

法权益的需要而认定的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交

豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上

市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30％，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行

的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个

月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公

司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该

公司的上市地位；

（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事

承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，

没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向

非关联方转让相关股份的解决方案；

（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该

公司已发行股份的30%；

（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导

— 40 —

致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股

份的30%,并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转

移；

（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市

公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3 日内就股

份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符

合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照

前款第（二）项、第（三）项规定采用集中竞价方式增持股份，

每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实

发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东

增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（三）项规定

采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公

司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东

增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（二）

项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6 个

月。

第六十四条收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所

等专业机构出具专业意见。

第七章财务顾问

— 41 —

第六十五条收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估

被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法

律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、

支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与

格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人

的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证

监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履

行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真

实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、

公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据

中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以

答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12 个月内，持续督

导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所

规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相

关约定。

第六十六条收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务

— 42 —

顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意

见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告

书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及

其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状

况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，

是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能

力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，

是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董

事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中

国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履

行报告、公告和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支

配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该

证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的

便捷性等情况；

— 43 —

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安

排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的

业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购

人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立

性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续

发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款

之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务

往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就

其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否

存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者

损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可

行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购

是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备

履行相关承诺的实力。

第六十七条上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务

顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问

— 44 —

存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本

次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当

对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和

持续发展可能产生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购

公司为本次收购提供财务资助的情形；

（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明

收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合

理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证

券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，

就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否

接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，

就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、

还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有

效性、上述人员及其直系亲属在最近24 个月内与上市公司业务往

来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明

确意见。

第六十八条财务顾问应当在财务顾问报告中作出以下承

— 45 —

诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发

表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容

与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国

证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，

并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格

执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当

关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款

等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当

及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协

助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信

息进行独立判断。

第七十一条自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成

后12 个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关

— 46 —

注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的

披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告

和公告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划

的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存

在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露

的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报

告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报

告披露后的15 日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披

露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并

及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除

委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，

说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第八章持续监管

— 47 —

第七十二条在上市公司收购行为完成后12 个月内，收购人

聘请的财务顾问应当在每季度前3 日内就上一季度对上市公司影

响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以

及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承

诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况

的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市

公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任

的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收

购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异

的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财

务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应

当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司

的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控

制的不同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制，但应当遵守

本办法第六章的规定。

— 48 —

第九章监管措施与法律责任

第七十五条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的

信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他

相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、

责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义

务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的

信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警

示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对

其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而

未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相

进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会

责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。

在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十八条收购人未依照本办法的规定履行相关义务或者

相应程序擅自实施要约收购的，中国证监会责令改正，采取监管

谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施；在改正

前，收购人不得对其持有或者支配的股份行使表决权。

— 49 —

发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支

付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3 年内不

得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申

报文件。

存在前二款规定情形，收购人涉嫌虚假披露、操纵证券市场

的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任；

收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，自收购

人违规事实发生之日起1 年内，中国证监会不受理该财务顾问提

交的上市公司并购重组申报文件，情节严重的，依法追究法律责

任。

第七十九条上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公

司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的

担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证

监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股

东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履

行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适

当人选。

第八十条上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用

收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等

监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规

— 50 —

和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、

法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专

业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈

话、出具警示函等监管措施。

前款规定的证券服务机构及其从业人员被责令改正的，在改

正前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八十二条中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益

变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章附则

第八十三条本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、

其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司

股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情

形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情

形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，

— 51 —

同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策

产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取

得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关

系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一

上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资

者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董

事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶

的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，

与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前

项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所

述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所

控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所

— 52 —

持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一

致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国

证监会提供相反证据。

第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公

司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对

公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，

应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中

有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将

其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以

二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不

再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司

股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股

— 53 —

份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对

应的股份总数）

前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通

股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”

包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。

第八十六条投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠

与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定

履行报告、公告义务。

第八十七条权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告

书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的

内容与格式，由中国证监会另行制定。

第八十八条被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人

除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外

上市地的相关规定。

第八十九条外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有

的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外

国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条本办法自2006 年9 月1 日起施行。中国证监会发

布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10 号）、《上市公司

股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11 号）、《关于要

约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证

监公司字〔2003〕16 号）和《关于规范上市公司实际控制权转移

— 54 —

行为有关问题的通知》（证监公司字〔2004〕1 号）同时废止。

抄送：中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协

会。

分送：会领导。会内各部门，存档。

证监会办公厅印发日期

共印20 份

 

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