证监会已正式发布《公司债券发行与交易管理办法》，自公布之日起施行。
为贯彻落实党的十八届三中全会决定和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护，证监会对《公司债券发行试点办法》进行了修订。
修订后的规章更名为《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），主要修订内容包括：一是扩大发行主体范围。《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。二是丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。三是增加债券交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。四是简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。五是实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。六是加强债券市场监管。《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。七是强化持有人权益保护。《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。
自2014年12月5日公开征求意见以来，证监会共收到书面反馈意见103份。提出意见建议的主体包括证券公司、基金公司、律师事务所、资信评级机构及个人等。总体看来，社会各界对《管理办法》的内容普遍表示认可，认为符合监管转型要求和市场化、法治化原则，有利于债券市场规范健康发展，应尽快推出。同时，各界也提出了一些具有建设性的意见和建议。
根据市场意见，《管理办法》主要做了以下修改：
一是进一步明确在公司债券发行和持续信息披露过程中出具专业意见的服务机构如会计师事务所、评估机构等均应具备证券服务业务资格。
二是明确中国证券金融股份有限公司非公开发行公司债券可以自行销售。
三是对受托管理人履职方式和履职保障做了个别调整完善。
四是对部分文字表述进行了修改。
有意见提出放宽面向合格投资者公开发行的个人投资者准入标准，由于从境内外实践经验看，债券市场投资者结构与股票市场有很大的不同，主要以机构投资者为主，因此暂未采纳相关意见。公众投资者参与债券市场除直接进行债券投资外，还可以通过各种固定收益类理财产品投资债券。证监会将继续大力发展债券市场各类资产管理业务，满足社会公众的债券投资需求。此外，对于将区域性股权交易市场纳入公司债券转让场所及监管范围、降低对募集资金专项账户监管要求等建议，考虑到当前债券市场发展阶段特征及保护债券持有人权益等要求，暂未予以吸收，拟随着债券市场的发展实践再作考虑。
《管理办法》发布实施后，证券交易场所、中国证券业协会等证券自律组织将及时修订、制定相关自律规则。
索 引 号:40000895X/2015-00237 分类: 其他 ; 证监会令
发布机构: 证监会 发文日期: 2015年01月15日
名 称: 【第113号令】《公司债券发行与交易管理办法》
文 号: 证监会令【第113号】 主 题 词:
【第113号令】《公司债券发行与交易管理办法》
中国证券监督管理委员会令
第113号
《公司债券发行与交易管理办法》已经2014年11月15日中国证券监督管理委员会第65次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢
2015年1月15日
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公司债券发行与交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护
投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》
和其他相关法律法规，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证
券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行
公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、
全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台转让的，适用本办法。
法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
另有规定的，从其规定。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在
一定期限还本付息的有价证券。
第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。
第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履
行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，
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发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持
有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。
第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计
报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务
资格的机构出具。
债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出
具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。
第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机
构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等
专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，
按规定和约定履行义务。
第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和
配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接
谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。
第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业
协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经
营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等
作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。
第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发
行及其交易或转让活动进行监督管理。
证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转
让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理
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及增信等进行自律管理。
证券自律组织应当制定相关业务规则，明确公司债券承销、
备案、上市交易或转让、信息披露、投资者适当性管理、持有人
会议及受托管理等具体规定，报中国证监会批准。
第二章发行和交易转让
第一节一般规定
第十一条发行公司债券，发行人应当依照《公司法》或者
公司章程相关规定对以下事项作出决议：
（一）发行债券的数量；
（二）发行方式；
（三）债券期限；
（四）募集资金的用途；
（五）决议的有效期；
（六）其他按照法律法规及公司章程规定需要明确的事项。
发行公司债券，如果对增信机制、偿债保障措施作出安排的，
也应当在决议事项中载明。
第十二条上市公司、股票公开转让的非上市公众公司发行
的公司债券，可以附认股权、可转换成相关股票等条款。上市公
司、股票公开转让的非上市公众公司股东可以发行附可交换成上
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市公司或非上市公众公司股票条款的公司债券。商业银行等金融
机构可以按照有关规定发行附减记条款的公司债券。
上市公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券，应
当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》的相关规定。
股票公开转让的非上市公众公司发行附认股权、可转换成股
票条款的公司债券，由中国证监会另行规定。
第十三条发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债
券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的
除外。
第十四条本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识
别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下
列资质条件：
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券
公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公
司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基
金业协会）登记的私募基金管理人；
（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不
限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司
资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金
业协会备案的私募基金；
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（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合
伙企业；
（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构
投资者（RQFII）；
（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社
会公益基金；
（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、
资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益
等；理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，需要穿透
核查最终投资者是否为合格投资者并合并计算投资者人数，具体
标准由基金业协会规定。
证券自律组织可以在本办法规定的基础上，设定更为严格的
合格投资者资质条件。
第十五条公开发行公司债券，募集资金应当用于核准的用
途；非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金
融类企业外，募集资金不得转借他人。
发行人应当指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、
存储、划转与本息偿付。
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第二节公开发行及交易
第十六条公开发行公司债券，应当符合《证券法》、《公
司法》的相关规定，经中国证监会核准。
第十七条存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，
或公司存在其他重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支
付本息的事实，仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第十八条资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投
资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事
实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少
于债券一年利息的1.5 倍；
（三）债券信用评级达到AAA 级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。
未达到前款规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资
者；仅面向合格投资者公开发行的，中国证监会简化核准程序。
第十九条公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务
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业务资格的资信评级机构进行信用评级。
第二十条发行人应当按照中国证监会信息披露内容与格式
的有关规定编制和报送公开发行公司债券的申请文件。
第二十一条中国证监会受理申请文件后，依法审核公开发
行公司债券的申请，自受理发行申请文件之日起三个月内，作出
是否核准的决定，并出具相关文件。
发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事
项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停发行，并
及时报告中国证监会。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
承销机构应当勤勉履行核查义务，发现发行人存在前款规定
情形的，应当立即停止承销，并督促发行人及时履行报告义务。
第二十二条公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期
发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在十二个月内
完成首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。
公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起六个月内
有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露
更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后五个工作日内报
中国证监会备案。
第二十三条公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券
交易所上市交易，或在全国中小企业股份转让系统或者国务院批
准的其他证券交易场所转让。
第二十四条证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当
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对公开发行公司债券的上市交易或转让实施分类管理，实行差异
化的交易机制，建立相应的投资者适当性管理制度，健全风险控
制机制。
证券交易所、全国中小企业股份转让系统应当根据债券资信
状况的变化及时调整交易机制和投资者适当性安排。
第二十五条公开发行公司债券申请上市交易或转让的，应
当在发行前根据证券交易所、全国中小企业股份转让系统的相关
规则，明确交易机制和交易环节投资者适当性安排。发行环节和
交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。
第三节非公开发行及转让
第二十六条非公开发行的公司债券应当向合格投资者发
行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不
得超过二百人。
第二十七条发行人、承销机构应当按照中国证监会、证券
自律组织规定的投资者适当性制度，了解和评估投资者对非公开
发行公司债券的风险识别和承担能力，确认参与非公开发行公司
债券认购的投资者为合格投资者，并充分揭示风险。
第二十八条非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行
人确定，并在债券募集说明书中披露。
第二十九条非公开发行公司债券，承销机构或依照本办法
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第三十三条规定自行销售的发行人应当在每次发行完成后五个工
作日内向中国证券业协会备案。
中国证券业协会在材料齐备时应当及时予以备案。备案不代
表中国证券业协会实行合规性审查，不构成市场准入，也不豁免
相关主体的违规责任。
第三十条非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、
全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、
证券公司柜台转让。
第三十一条非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围
内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过
二百人。
第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比
例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的
认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限
制。
第四节发行与承销管理
第三十三条发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的
证券公司承销。
取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限
公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行
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销售。
第三十四条承销机构承销公司债券，应当依据本办法以及
中国证监会、中国证券业协会有关尽职调查、风险控制和内部控
制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强
定价和配售过程管理。
第三十五条承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》
相关规定采用包销或者代销方式。
第三十六条发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销
协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包
销方式的，应当明确包销责任。
公开发行公司债券，依照法律、行政法规的规定应由承销团
承销的，组成承销团的承销机构应当签订承销团协议，由主承销
商负责组织承销工作。公司债券发行由两家以上承销机构联合主
承销的，所有担任主承销商的承销机构应当共同承担主承销责任，
履行相关义务。承销团由三家以上承销机构组成的，可以设副主
承销商，协助主承销商组织承销活动。
承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的约定进行承销
活动，不得进行虚假承销。
第三十七条公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开
招标等市场化方式确定。
发行人和主承销商应当协商确定公开发行的定价与配售方案
并予公告，明确价格或利率确定原则、发行定价流程和配售规则
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等内容。
第三十八条发行人和承销机构不得操纵发行定价、暗箱操
作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益
主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资
者提供财务资助；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行
为。
第三十九条公开发行公司债券的，发行人和主承销商应当
聘请律师事务所对发行过程、配售行为、参与认购的投资者资质
条件、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。公开
发行的公司债券上市后十个工作日内，主承销商应当将专项法律
意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。
第四十条发行人和承销机构在推介过程中不得夸大宣传，
或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除债券
募集说明书等信息以外的发行人其他信息。
承销机构应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资
料，并按相关法律法规规定存档备查，包括推介宣传材料、路演
现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。相关推介、
定价、配售等的备查资料应当按中国证券业协会的规定制作并妥
善保管。
第四十一条中国证券业协会应当制定非公开发行公司债券
承销业务的风险控制管理规定，根据市场风险状况对承销业务范
围进行限制并动态调整。
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第三章信息披露
第四十二条发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证
监会及证券自律组织的相关规定履行信息披露义务。
第四十三条公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时
披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有
从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的年度报告。
非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当
按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理
人向中国证券业协会备案。
第四十四条公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明
书中披露。
发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的
使用情况。
非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集
资金使用情况的披露事宜。
第四十五条公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券
存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大
事项包括：
（一）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发
生重大变化；
（二）债券信用评级发生变化；
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（三）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（四）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（五）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末
净资产的百分之二十；
（六）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之
十；
（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决
定；
（九）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
（十）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十一）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券
上市条件；
（十二）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
第四十六条资信评级机构为公开发行公司债券进行信用评
级，应当符合以下规定：
（一）按照规定或约定将评级信息告知发行人，并及时向市
场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；
（二）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次
定期跟踪评级报告；
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（三）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因
素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动
情况，并向证券交易所或其他证券交易场所报告。
第四十七条公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义
务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站，同
时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报
刊，供公众查阅。
第四章债券持有人权益保护
第四十八条发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘
请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限
内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的
利益。
发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本
期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及
债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关
约定。
第四十九条债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他
经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券
业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行
的受托管理人。
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债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不
得损害债券持有人利益。
对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益
冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说
明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并同时在
债券受托管理协议中载明。
第五十条公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职
责：
（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、
增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
（二）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（三）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调
查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（四）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，
并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（六）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的
谈判或者诉讼事务；
（七）发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约
定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券
募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，
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并在担保期间妥善保管；
（八）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重
组或者破产的法律程序。
第五十一条受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正
在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其他不再适合担
任受托管理人情形的，在依据本办法第五十五条第（三）项变更
受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务
中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任
出新的受托管理人为止。
第五十二条非公开发行公司债券的，债券受托管理人应当
按照债券受托管理协议的约定履行职责。
第五十三条受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债
券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集
资金的存储与划转情况。证券登记结算机构应当予以配合。
第五十四条发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定
债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。
债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会
议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和
其他重要事项。
债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所
形成的决议对全体债券持有人有约束力。
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第五十五条存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债
券持有人会议：
（一）拟变更债券募集说明书的约定；
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（四）发行人不能按期支付本息；
（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上
的债券持有人书面提议召开；
（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清
偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（九）发行人提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单
独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行
召集债券持有人会议。
第五十六条发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，
提高偿债能力，控制公司债券风险。
内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：
（一）第三方担保；
（二）商业保险；
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（三）资产抵押、质押担保；
（四）限制发行人债务及对外担保规模；
（五）限制发行人对外投资规模；
（六）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；
（七）设置债券回售条款。
公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。
第五十七条发行人应当在债券募集说明书中约定构成债券
违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第五章监督管理和法律责任
第五十八条对违反法律法规及本办法规定的机构和人员，
中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开
说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不
受理与行政许可有关的文件等相关监管措施；依法应予行政处罚
的，依照《证券法》、《行政处罚法》等法律法规和中国证监会
的有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其
刑事责任。
第五十九条发行人、承销机构向不符合规定条件的投资者
发行公司债券的，中国证监会可以对发行人、承销机构及其直接
负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定
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的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十条非公开发行公司债券，发行人违反本办法第十五
条规定的，中国证监会可以对发行人及其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；
情节严重的，处以警告、罚款。
第六十一条承销机构承销未经核准擅自公开发行的公司债
券的，中国证监会可以采取十二至三十六个月暂不受理其证券承
销业务有关文件等监管措施；对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，可以采取本办法第五十八条规定的相关监管措施。
第六十二条除中国证监会另有规定外，承销或自行销售非
公开发行公司债券未按规定进行备案的，中国证监会可以对承销
机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第
五十八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十三条承销机构在承销公司债券过程中，有下列行为
之一的，中国证监会可以对承销机构及其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员采取本办法第五十八条规定的相关监管措施；
情节严重的，可以对承销机构采取三至十二个月暂不受理其证券
承销业务有关文件的监管措施：
（一）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（二）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（三）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（四）未按本办法及相关规定要求披露有关文件；
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（五）未按照事先披露的原则和方式配售公司债券，或其他
未依照披露文件实施的行为；
（六）未按照本办法及相关规定要求保留推介、定价、配售
等承销过程中相关资料；
（七）其他违反承销业务规定的行为。
第六十四条发行人有下列行为之一的，中国证监会可以对
发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法
第五十八条规定的相关监管措施：
（一）从事本办法第三十八条规定禁止的行为；
（二）从事本办法第四十条规定禁止的行为；
（三）其他违反承销业务规定的行为。
第六十五条非公开发行公司债券，发行人及其他信息披露
义务人未按规定披露信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》和中国证监会有关规
定处理，对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人
员和其他直接责任人员可以采取本办法第五十八条规定的相关监
管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十六条发行人、债券受托管理人等违反本办法规定，
损害债券持有人权益的，中国证监会可以对发行人、受托管理人
及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取本办法第五十
八条规定的相关监管措施；情节严重的，处以警告、罚款。
第六十七条发行人的控股股东滥用公司法人独立地位和股
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东有限责任，损害债券持有人利益的，应当依法对公司债务承担
连带责任。
第六章附则
第六十八条公开发行公司债券，应当由中国证券登记结算
有限责任公司统一登记。
公开发行公司债券的结算业务及非公开发行公司债券的登记
结算业务，应当由中国证券登记结算有限责任公司或中国证监会
认可的其他机构办理。
其他机构办理公司债券登记结算业务的，应当将登记、结算
数据报送中国证券登记结算有限责任公司。
第六十九条本办法规定的发行人不包括地方政府融资平台
公司。
第七十条证券公司和其他金融机构次级债券的发行、交易
或转让，适用本办法。境外注册公司在中国证监会监管的债券交
易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。
第七十一条本办法所称证券自律组织包括证券交易所、全
国中小企业股份转让系统、中国证券业协会以及中国证监会认定
的其他自律组织。
第七十二条在区域性股权交易市场非公开发行与转让公司
债券的管理办法，由中国证监会另行规定。
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第七十三条本办法自公布之日起施行。《证券公司债券管
理暂行办法》（证监会令第15 号）、《关于修订〈证券公司债券
管理暂行办法〉的决定》（证监会令第25 号）、《关于发布〈证
券公司债券管理暂行办法〉五个配套文件的通知》（证监发行字
〔2003〕106 号）、《公司债券发行试点办法》（证监会令第49
号）、《关于实施〈公司债券发行试点办法〉有关事项的通知》
（证监发〔2007〕112 号）、《关于创业板上市公司非公开发行债
券有关事项的公告》（证监会公告〔2011〕29 号）同时废止。
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