近日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》（以下简称《重组办法》）向社会公开征求意见。这是《重组办法》继2014年11月之后的又一次修改，重点是进一步规范市场俗称的“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，体现了“依法监管、从严监管、全面监管”的理念。
《重组办法》上一次修订贯彻落实了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神，体现了“放松管制、加强监管”的理念，激发了并购市场热情，对提高重组效率，规范重组行为发挥了积极作用。同时也要看到，市场发展不断对监管机制提出挑战，特别是去年股市异常波动后，出现了一些新的问题：一些不符合标准条件的公司试图规避重组上市认定标准；由于IPO排队时间较长，一批“红筹”企业谋求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引起市场热议。
本次修订旨在给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。为此，《重组办法》在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排。本次修改涉及5个条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准的“篱笆”。参照包括香港市场在内的国际上成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。三是按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。
在规则适用方面，《重组办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。
规则完善后，炒卖“伪壳”、“垃圾壳”的牟利空间将大幅压缩，有利于上市公司通过正常的并购重组提高质量、推动行业整合和产业升级。同时，规则提高了“借壳”门槛和“卖壳”成本，有助于强化退市制度刚性，缓解“退市难”的局面，有利于股市上“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”。在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。总体上看，本次修订体现了监管部门维护市场“公开、公平、公正”的决心，通过立足于并购重组基础性制度建设，切实加强上市公司监管，提高信息披露质量，严厉打击内幕交易等违法违规行为，投资者特别是中小投资者的权益将得到更充分的保障。
关于就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见的通知
为进一步规范上市公司重大资产重组行为，我会拟对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）进行修改，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：
1.登录中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn）,进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。
2.电子邮件：ssb@csrc.gov.cn。
3.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会上市公司监管部，邮编100033。
4. 传 真：010-88061504。
意见反馈截止时间为2016年7月17日。
中国证券监督管理委员会
2016年6月17日
关于修改《上市公司重大资产重组
管理办法》的决定（征求意见稿）
为进一步规范上市公司重大资产重组行为，现就修改《上市
公司重大资产重组管理办法》决定如下：
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起
60 个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导
致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规
定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以
上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净
利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款
第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生
根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规
定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；上市
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用
《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第
八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司
控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关
联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。”
二、第十四条第一款第一项修改为：“（一）购买的资产为股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资
企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额
以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、
营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入
以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除
非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
准。”
三、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资
产，除属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部
分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
四、第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十
三条规定的交易情形的，上市公司原控股股东、实际控制人及其
控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让
其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的
特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
五、第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会
核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，或者
规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，中国证监会责令上
市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规
定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对
有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪的，依法移送司法
机关。”
六、本决定自 2016 年*月*日起施行。《上市公司重大资产重
组管理办法》根据本决定做相应修改，重新发布。上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办
公会议审议通过，根据 2016 年*月*日中国证券监督管理委员会《关
于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公
司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券
市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、
行政法规的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司
在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产
交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发
生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金
购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条 任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市
公司及其股东的合法权益。
第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、
公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产
重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，
保护公司和全体股东的合法权益。
第六条 为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，
应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业
公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具
文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同
委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的
报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大
资产重组谋取不正当利益。
第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在
依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、
操纵证券市场等违法活动。第八条 中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进
行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买
资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾
问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，
作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内
容和环节。
第九条 鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投
资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条 中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并
购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方
式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行
表决，提出审核意见。
第二章 重大资产重组的原则和标准
第十一条 上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易
符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构。
第十二条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资
产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且
超过 5000 万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存
在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关
信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充
核查并披露专业意见。
第十三条 上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，
向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司
发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以
上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占
控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营
业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净
利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其
关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到
100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生
根本变化；
（七）中国证监会认定的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规
定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限
公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为终止已满 36 个月；上市
公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所
公开谴责，不存在其他重大失信行为；
（四）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害
投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用
《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第
八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理
人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司
控制权。创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关
联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购
买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。
第十四条 计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，
应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权
比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资
所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资
产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资
企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除
非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企
业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上
市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资
产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的
账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与
负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产
为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、
相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，
不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、
出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购
买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累
计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同
或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。
第十五条 本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，
包括：
（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托
他人经营、租赁；
（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规
定的标准计算的相关比例达到 50%以上的，应当按照本办法的规定
履行相关义务和程序。
第三章 重大资产重组的程序
第十六条 上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行
初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有
效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易
对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签
署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息
已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应
当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况
和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关
事宜。
第十七条 上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以
及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大
资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是
否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上
市公司非关联股东的影响发表明确意见。
资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请
具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。
证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或
者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用
的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业
意见所形成的结论负责。
第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用
合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需
要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务
机构的陈述意见。
第十九条 上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层
讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详
细分析。
第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为
定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开
展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参
数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、
同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重
组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以
上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会
会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前
提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
第二十一条 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依
法作出决议，并提交股东大会批准。
上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作
出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。
上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重
大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立
董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股
东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材
料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独
立董事履行职责提供必要的支持和便利。
第二十二条 上市公司应当在董事会作出重大资产重组决
议后的次一工作日至少披露下列文件：（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律
意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至
迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利
预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务
所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容
与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事
会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重
大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决
议，至少应当包括下列事项：
（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；
（二）交易价格或者价格区间；
（三）定价方式或者定价依据；
（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；
（八）其他需要明确的事项。第二十四条 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存
在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联
股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或
者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的
实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避
表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会
议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股
东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单
独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露。
第二十五条 上市公司应当在股东大会作出重大资产重组
决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的
召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等
事项出具的法律意见书。
属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按
照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后 3 个工作日
内向中国证监会提出申请。
第二十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司
提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
第二十七条 中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司
属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予
核准的决定。
中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书
面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30 日内提
供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复
意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易
的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
第二十八条 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公
司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交
易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会
审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案
作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提
出申请，同时公告相关文件。
中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应
当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，
还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。
第二十九条 上市公司重大资产重组属于本办法第十三条
规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。
第三十条 上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组
委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办
理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。
上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，
应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公
司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再
行公告。
第三十一条 上市公司收到中国证监会就其申请作出的予
以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。
中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同
时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。
第三十二条 上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，
应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起 3 个工作日内编制
实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资
产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风
险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务
所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。
第三十三条 自完成相关批准程序之日起 60 日内，本次重
大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将
实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日应当公告一次，直
至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形
的，自收到中国证监会核准文件之日起超过 12 个月未实施完毕的，
核准文件失效。
第三十四条 上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生
法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告；该事项
导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属
于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会
核准。
第三十五条 采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益
预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上
市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董
事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主
体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外
的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商
是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
第三十六条 上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立
财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：
（一）上市公司完成相关批准程序前，对交易对象、交易标
的、交易价格等作出变更，构成对原重组方案重大调整，或者因
发生重大事项导致原重组方案发生实质性变动的；
（二）上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发
生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。
第三十七条 独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规
定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督
导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个
会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导
的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3
个会计年度。
第三十八条 独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，
并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产
重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日
起 15 日内，对前款第（二）至（六）项事项出具持续督导意见，
并予以公告。
第四章 重大资产重组的信息管理
第三十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息
披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的相关信息（以下简称股价敏感信息），不得
有选择性地向特定对象提前泄露。
第四十条 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产
重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、
完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证
券交易所申请停牌并披露。
第四十一条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重
大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、
监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务
机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批
等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业
务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人
员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，
禁止利用该信息进行内幕交易。
第四十二条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记
载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形
成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与
机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并
予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录
上签名确认。
上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已
经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、
完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一
次事件进展情况公告。
上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无
影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关
事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。
第五章 发行股份购买资产
第四十三条 上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规
定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质
量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师
出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留
意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，
交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业
务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营
发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和
应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份
后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购
买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
第四十四条 上市公司发行股份购买资产，除属于本办法第
十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价
方式按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产
重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报
告书，并向中国证监会提出申请。
第四十五条 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参
考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监
会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行
一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详
细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，
在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审
议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监
会重新提出申请。
第四十六条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司原控股股
东、实际控制人及其控制的关联人应当公开承诺，在本次交易完
成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购
人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。
第四十七条 上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并
购重组委审核。
第四十八条 上市公司发行股份购买资产导致特定对象持
有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管
理办法》（证监会令第 108 号）的规定履行相关义务。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行
股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制
权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报
告书中公开承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
月。
前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中
公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公
司拥有权益的股份。第四十九条 中国证监会核准上市公司发行股份购买资产
的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产
过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所
应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，
并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后 3 个工作
日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师
事务所的结论性意见。
上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、
证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手
续。
第五十条 换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份
定价及发行按照本章规定执行。
上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中
国证监会另有规定的，从其规定。
上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定
向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
第六章 重大资产重组后申请发行新股或者公司债券
第五十一条 经中国证监会审核后获得核准的重大资产重
组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时
符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已
经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产
实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的
公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生
变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组
交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十二条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条
件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发
生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营
两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核
算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划
分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用
合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营
和管理作出恰当安排。第七章 监督管理和法律责任
第五十三条 未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，
擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取
监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停
或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采
取市场禁入的措施。
未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组，或者规避本办法第十三条规定，交易尚未完成的，
中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本
办法第十三条的规定报送申请文件；交易已经完成的，可以处以
警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施。构成犯罪
的，依法移送司法机关。
上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等
问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，
并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可
以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关
责任人员采取市场禁入的措施。
第五十四条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照本
办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚；情节严重的，可以责令暂
停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措
施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十五条 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规
定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券
法》第一百九十三条规定予以处罚；情节严重的，可以责令暂停
或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施；
涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向
上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。
第五十六条 重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十
四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作
出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查
并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应
当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。
涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严
格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让
其在该上市公司拥有权益的股份。第五十七条 上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚
实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其
有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案
损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管
谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，处以警告、罚款，
并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施；涉
嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第五十八条 为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报
告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券
服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行
业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导
义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警
示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不
适当人选等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十
六条予以处罚。
前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令
改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚；情节严重的，
可以采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究
刑事责任。
存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改
之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。第五十九条 重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公
司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买
资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的
80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分
析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承
担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机
构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报
刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额
50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取
监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
第六十条 任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息
依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司
证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行
欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百
零三条、第二百零七条予以处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机
关追究刑事责任。
第八章 附 则
第六十一条 本办法自 2014 年 11 月 23 日起施行。2008 年 4
月 16 日发布并于 2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重
组管理办法》（证监会令第 73 号）、2008 年 11 月 11 日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（证
监会公告〔2008〕44 号）同时废止。
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