发审委制度是《证券法》规定的股票发行核准制度的重要组成部分，目的在于发挥专家把关作用，同时对中国证监会职能部门的审核工作进行监督。
根据《证券法》的授权，中国证监会制定了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》,对发审委的具体组成办法、委员任期、工作程序和监督制度作出规定。
主板和创业板发审委自成立以来，通过对企业是否符合发行上市条件和信息披露要求进行专业判断并提出审核意见，一方面支持符合条件的企业特别是中小企业和创新创业企业利用资本市场发展壮大，另一方面否决不符合条件的企业发行上市和再融资，发挥了专家把关作用。同时，也对中国证监会职能部门的审核工作起到了一定的监督作用。
为深化创业板改革，完善创业板发审委制度，优化创业板委员结构，提高发审委工作效率，拟在保留部分行业专家和买方代表的前提下，适当调减兼职委员数量，同时将创业板发审委员总人数由35人调整为25人。调整后的创业板发审委，机构更加精简，人员结构更加合理，能够更好地适应创业板改革的需要。
此外，为了进一步发挥发审委对中国证监会审核工作的监督作用，拟同步对主板和创业板发审委结构进行完善，适当减少来自中国证监会机关和派出机构的委员人数，增加来自中国证监会以外的专家人数。
中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法
（征求意见稿）
（2006 年5 月8 日中国证券监督管理委员会第179 次主席
办公会议审议通过根据2009 年5 月13 日中国证券监督管理委
员会《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉
的决定》修订根据2016 年月日中国证券监督管理委员会
《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的
决定》修订）
第一章总则
第一条为了保证在股票发行审核工作中贯彻公开、公平、
公正的原则，提高股票发行审核工作的质量和透明度，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，制定本办法。
第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
设立主板市场发行审核委员会（以下简称主板发审委）、创业板
市场发行审核委员会（以下简称创业板发审委）和上市公司并购
重组审核委员会（以下简称并购重组委）。
主板发审委、创业板发审委（以下统称发审委）审核发行人
股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券
的发行申请（以下统称股票发行申请），适用本办法。
并购重组委的组成、职责、工作规程等另行制定。
第三条发审委依照《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报
告进行审核。
发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意
见。
中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不
予核准股票发行申请的决定。
第四条发审委通过发审委工作会议（以下简称发审委会
议）履行职责。
第五条中国证监会负责对发审委事务的日常管理以及对
发审委委员的考核和监督。
第二章发审委的组成
第六条发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监
会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。
主板发审委委员、创业板发审委委员各为25 名，部分发审
委委员可以为专职，中国证监会以外的人员应占多数。
发审委设会议召集人。
第七条发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期
最长不超过3 届。
主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得
相互兼任。
第八条发审委委员应当符合下列条件：
（一）坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、
行政法规和规章；
（二）熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章；
（三）精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较
高声誉；
（四）没有违法、违纪记录；
（五）中国证监会认为需要符合的其他条件。
第九条发审委委员有下列情形之一的，中国证监会应当予
以解聘：
（一）违反法律、行政法规、规章和发行审核工作纪律的；
（二）未按照中国证监会的有关规定勤勉尽职的；
（三）本人提出辞职申请的；
（四）2 次以上无故不出席发审委会议的；
（五）经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他
情形。
发审委委员的解聘不受任期是否届满的限制。发审委委员解
聘后，中国证监会应及时选聘新的发审委委员。
第三章发审委的职责
第十条发审委的职责是：根据有关法律、行政法规和中国
证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐
人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构
及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证
监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审
核意见。
第十一条发审委委员以个人身份出席发审委会议，依法履
行职责，独立发表审核意见并行使表决权。
第十二条发审委委员可以通过中国证监会有关职能部门
调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。
第十三条发审委委员应当遵守下列规定：
（一）按要求出席发审委会议，并在审核工作中勤勉尽职；
（二）保守国家秘密和发行人的商业秘密；
（三）不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有
关情况；
（四）不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的
非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；
（五）不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受
发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利
益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人
及其他相关单位或个人进行接触；
（六）不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审
委委员表决的行为；
（七）中国证监会的其他有关规定。
第十四条发审委委员有义务向中国证监会举报任何以不
正当手段对其施加影响的发行人及其他相关单位或者个人。
第十五条发审委委员审核股票发行申请文件时，有下列情
形之一的，应及时提出回避：
（一）发审委委员或者其亲属担任发行人或者保荐人的董事
（含独立董事，下同）、监事、经理或者其他高级管理人员的；
（二）发审委委员或者其亲属、发审委委员所在工作单位持
有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
（三）发审委委员或者其所在工作单位近两年来为发行人提
供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公
正履行职责的；
（四）发审委委员或者其亲属担任董事、监事、经理或者其
他高级管理人员的公司与发行人或者保荐人有行业竞争关系，经
认定可能影响其公正履行职责的；
（五）发审委会议召开前，与本次所审核发行人及其他相关
单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的；
（六）中国证监会认定的可能产生利害冲突或者发审委委员
认为可能影响其公正履行职责的其他情形。
前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
第十六条发行人及其他相关单位和个人如果认为发审委
委员与其存在利害冲突或者潜在的利害冲突，可能影响发审委委
员公正履行职责的，可以在报送发审委会议审核的股票发行申请
文件时，向中国证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面
申请，并说明理由。
中国证监会根据发行人及其他相关单位和个人提出的书面
申请，决定相关发审委委员是否回避。
第十七条发审委委员接受聘任后，应当承诺遵守中国证监
会有关对发审委委员的规定和纪律要求，认真履行职责，接受中
国证监会的考核和监督。
第四章发审委会议
第一节一般规定
第十八条发审委通过召开发审委会议进行审核工作。
第十九条发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同
意票和反对票，发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当
在表决票上说明理由。
第二十条发审委委员应依据法律、行政法规和中国证监会
的规定，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行
申请进行审核。
发审委委员应当以审慎、负责的态度，全面审阅发行人的股
票发行申请文件和中国证监会有关职能部门出具的初审报告。在
审核时，发审委委员应当在工作底稿上填写个人审核意见：
（一）发审委委员对初审报告中提请发审委委员关注的问题
和审核意见有异议的，应当在工作底稿上对相关内容提出有依
据、明确的审核意见；
（二）发审委委员认为发行人存在初审报告提请关注问题以
外的其他问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意
见；
（三）发审委委员认为发行人存在尚待调查核实并影响明确
判断的重大问题的，应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核
意见。
发审委委员在发审委会议上应当根据自己的工作底稿发表
个人审核意见，同时应当根据会议讨论情况，完善个人审核意见
并在工作底稿上予以记录。
发审委会议在充分讨论的基础上,形成会议对发行人股票发
行申请的审核意见，并对发行人的股票发行申请是否符合相关条
件进行表决。
第二十一条发审委会议召集人按照中国证监会的有关规
定负责召集发审委会议，组织发审委委员发表意见、讨论，总结
发审委会议审核意见和组织投票等事项。
发审委会议结束后，参会发审委委员应当在会议记录、审核
意见、表决结果等会议资料上签名确认，同时提交工作底稿。
第二十二条发审委会议对发行人的股票发行申请形成审
核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发
审委委员的询问。
第二十三条发审委会议对发行人的股票发行申请只进行
一次审核。
出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审
委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并
依法做出核准或者不予核准的决定。
第二十四条中国证监会有关职能部门负责安排发审委会
议、送达有关审核材料、对发审委会议讨论情况进行记录、起草
发审委会议纪要、保管档案等具体工作。
第二十五条发审委会议根据审核工作需要，可以邀请发审
委委员以外的行业专家到会提供专业咨询意见。发审委委员以外
的行业专家没有表决权。
第二十六条发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审
核工作进行总结。
第二节普通程序
第二十七条发审委会议审核发行人公开发行股票申请和
可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适
用本节规定。
第二十八条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议
召开5 日前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关
职能部门的初审报告送达参会发审委委员，并将发审委会议审核
的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单
在中国证监会网站上公布。
第二十九条每次参加发审委会议的发审委委员为7 名。表
决投票时同意票数达到5 票为通过，同意票数未达到5 票为未通
过。
第三十条发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确
判断的重大问题，应当在发审委会议前以书面方式提议暂缓表
决。发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投
票，同意票数达到5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决；同
意票数未达到5 票的，发审委会议按正常程序对该股票发行申请
进行审核。
暂缓表决的发行申请再次提交发审委会议审核时，原则上仍
由原发审委委员审核。
发审委会议对发行人的股票发行申请只能暂缓表决一次。
第三十一条发审委会议对发行人的股票发行申请投票表
决后，中国证监会在网站上公布表决结果。
发审委会议对发行人股票发行申请作出的表决结果及提出
的审核意见，中国证监会有关职能部门应当向发行人聘请的保荐
人进行书面反馈。
第三十二条在发审委会议对发行人的股票发行申请表决
通过后至中国证监会核准前，发行人发生了与所报送的股票发行
申请文件不一致的重大事项，中国证监会有关职能部门可以提请
发审委召开会后事项发审委会议，对该发行人的股票发行申请文
件重新进行审核。会后事项发审委会议的参会发审委委员不受是
否审核过该发行人的股票发行申请的限制。
第三节特别程序
第三十三条发审委会议审核上市公司非公开发行股票申
请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本节规
定。
第三十四条中国证监会有关职能部门应当在发审委会议
召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能
部门的初审报告送达参会发审委委员。
第三十五条每次参加发审委会议的委员为5 名。表决投票
时同意票数达到3 票为通过，同意票数未达到3 票为未通过。
第三十六条发审委委员在审核上市公司非公开发行股票
申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请时，不得提议
暂缓表决。
第三十七条中国证监会不公布发审委会议审核的发行人
名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结
果。
第五章对发审委审核工作的监督
第三十八条中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审
委会议审核意见与表决结果有明显差异的，中国证监会可以要求
所有参会发审委委员分别作出解释和说明。
第三十九条发审委委员存在违反本办法第十三条规定的
行为，或者存在对所参加发审委会议应当回避而未提出回避等其
他违反发审委工作纪律的行为的，中国证监会应当根据情节轻重
对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理。
第四十条中国证监会建立对发审委委员违法、违纪行为的
举报监督机制。
对有线索举报发审委委员存在违法、违纪行为的，中国证监
会应当进行调查，根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话
提醒、批评、解聘等处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条中国证监会对发审委委员的批评可以在新闻
媒体上公开。
第四十二条在发审委会议召开前，有证据表明发行人、其
他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委
员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委
员审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审
核。
发行人股票发行申请通过发审委会议后，有证据表明发行
人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审
委委员对发行人股票发行申请的判断的，或者以其他方式干扰发
审委委员审核的，中国证监会可以暂停核准；情节严重的，中国
证监会不予核准。
第四十三条发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守
本办法的有关规定。保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作
的，中国证监会按照有关规定在3 个月内不受理该保荐人的推
荐。
第六章附则
第四十四条本办法自2006 年5 月9 日起施行。《中国证
券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（证监会令第
16 号）同时废止。
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